2000. november 27.

Emlékszem, csak álltam a tárgyalóteremben, és nem akartam elhinni sem az ítéletet, sem annak indoklását!

Ma még nem vagyok képes kellő önmérséklet mellett leírni mindazt, amit a történtekről gondolok. Ezért amellett döntöttem, hogy szolgáljon mindenkinek okulásul maga az ítélet elolvasása. A véleményemet pedig az ítéletet követően szintén szószerinti formában benyújtott felülvizsgálati eljárást kezdeményező fellebbezésemben fejtem ki.

A demokratikus jogfelfogás megköveteli a Bíróságokkal, a bírói ítélettel kapcsolatosan a visszafogottságot, a jóhiszeműség feltételezését. Igyekszem magam is e szerint eljárni. A leírtak azonban soha nem kell, hogy azt is jelentsék, egyetértek bármely ítélettel, ami megszületik. Ezt nem követeli meg semmi, ha egy demokratikus jogrendszer alanyainak hisszük magunkat, így e döntés mind saját jogfelfogásom, jogismeretem, mind elveim tekintetében elfogadhatatlan, azzal nem azonosulhatok, de a következményeit jogkövetőként magamra nézve is kötelezőnek tartom.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG LEGFÖLSŐBB BÍRÓSÁGA
Mint másodfokú bíróság

Gf.VII.33 642-1999/4.szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Legfelsőbb Bíróság a dr. Hidasi ás Társai Ügyvédi Iroda (1055 Budapest, Balaton u. 16. szám, ügyintéző: dr. hidasi Gábor ügyvéd) által képviselt Palotás János (1165 Budapest, Koronafürt u. 15. szám) felperesnek a dr. Dessewffy Alice és Társai Ügyvédi Iroda (1051 Budapest, Vörösmarty tér 4. szám, ügyintéző dr. Dessewffy Alice ügyvéd) által képviselt Postabank Invest Rt. (1051 Budapest, József Nádor tér 1. szám) I.r. és a Postabank és Takarékpénztár Rt. (1132 Budapest, Váci u. 48. szám) II.r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti perében a Fővárosi Bíróság 1999. október 21. napján kelt 10.P.20.753/1999/28. számú ítélete ellen az alperes részéről benyújtott fellebbezés folytán – nyilvános tárgyaláson – meghozta a következő

Í t é l e t e t:

A legfölsőbb Bíróság az első fokú bíróság ítéletét megváltoztatja és a felperes keresetét elutasítja.
Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek egyetemlegesen 22.000.000 (huszonkétmillió) Ft első- és másodfokú perköltséget.
Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k l á s :

I.
a)

Az I.r. alperest egyszemélyes részvénytársaságként alapította a II.r. alperes 1993. május 25-én, és annak 1998. december 31-ig volt tulajdonosa. Az új tulajdonos a PB Workout Vagyonkezelő Kft.
A II.r. alperes az 1998. közepén nyilvános jegyzéssel lebonyolított alaptőke emeléstől kezdődően nyilvánosan működő részvénytársaság.
A II.r. alperesnek 1992. november 3-tól 1999. január 29-ig a jegyzett tőkéje 42.125.260.000 Ft volt, amelyet 50.587 db 10.000 Ft névértékű bemutatóra szóló, szavazásra nem jogosító osztalék elsőbbségi részvény és 4.161.939 db 10.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény testesített meg.

b)

A II.r. alperes 1998. április 10-én közgyűlést tartott.
A felperes, aki a közgyűlés időpontjában részvényekkel nem rendelkezett, a közgyűlés előkészítő írásbeli anyagát, a javasolt mérleget, a könyvvizsgáló, az igazgatóság és a felügyelő bizottság jelentését megkapta. A közgyűlésen a felperes az egyik részvényes képviselőjeként vett részt.
A közgyűlés napirendjén szerepelt – többek között – az igazgatóság tájékoztatója az 1998. évi üzletpolitikai célkitűzésekről, a felügyelőbizottság jelentése az 1997. évi beszámolóról, a mérlegről, a könyvvizsgáló jelentése az 1997. évi mérleg és vagyonkimutatás megvizsgálásáról. A napirend részét képezte az igazgatóság jelentése a társaság vagyoni helyzetéről, az igazgatóság mérleg megállapítására vonatkozó indítványa, a mérleg szerinti veszteség rendezése zártkörű alaptőke emeléssel, a bemutatóra szóló osztalék elsőbbségi részvények névre szóló törzsrészvénnyé átalakítása és kicserélése.

A közgyűlésen az elnök-vezérigazgató arról tájékoztatta a részvényeseket, hogy 1997. februárjában súlyos nehézségekkel kellett szembenézni, de a II.r. alperes meg tudta őrízni a piaci szerepét. A múlt évben arra is volt ereje a II.r. alperesnek, hogy új nagyvállalati partnerekkel kerüljön üzleti kapcsolatba. A II.r. alperes a kormány részéről is komoly támogatást kapott. A kormány kinyilvánította ugyanis azt a szándékát, hogy megfelelő stratégiai befektető megtalálása esetén a jövőben kész segítséget, garanciákat nyújtani, amennyiben erre szükség van. Fontos és alapvető kérdés egész évben a megnyugtató és végleges tőkerendezés. Az elmúlt év folyamán csak átmenetileg tudták orvosolni az aktív tőkeproblémát, és nyilvánvalóvá vált, hogy nagyon komoly tőkerendezést kell megvalósítani annak érdekében, hogy tartós maradjon a II.r. alperes tőkehelyzete és jövedelemtermelő képessége. Ennek érdekében 24-28 milliárd forint tőkeemelést kívánnak végrehajtani, amelynek sikere megnyugtató lenne a bank mutatói és tőkeelőírásai szempontjából, ily módon a II.r. alperes a második legnagyobb tőkeerejű bankká válna az országban. A tőkeemelésben az állam 6 milliárd forintos összegben venne részt állami tulajdonú cégek útján. A részvények 140 %-on meghatározott kibocsátási árából tartalékokat lehetne képezni. A 140 %-os árfolyam egyébként megfelel a tőzsdén kívüli piacon kialakult árnak. A II.r. alperes nem mondhat le arról a tervéről, hogy a jövő évben meg kell jelennie nem csak a magyar, hanem a külföldi tőzsdén is.

A felügyelő bizottság alelnöke arról tájékoztatta a közgyűlést, hogy 1997. évben gyakorlatilag újra kellett alakítania II.r. alperest. Hangsúlyos feladat a banküzemi tevékenység hatékonnyá tétele, a jövedelmezőség javítása, a működési költségek radikális csökkentése, valamint a befektetési portfolió megtisztítása. A jövedelmezőség javítására 3 éves stratégiát kell kidolgoznia az igazgatóságnak.

A könyvvizsgáló arról tájékoztatta a közgyűlést, hogy a II.r. alperes vagyoni helyzetéről – a befektetési struktúra összetettsége miatt – valójában csak konszolidált mérleg adhat teljes körűen valós képet. Ennek elkészítési határideje 1998. szeptember 30. Felhívta a figyelmet, hogy a II.r. alperes több ügyleténél a várható veszteségek fedezésére nem képzett céltartalékot. Utalt bizonyos garancia vállalásokra, bizonytalan kimenetelű ügyletekre, amelyek kockázatot rejtenek magukban. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos vizsgálatok bizonyos kockázatokkal folytak, és a könyvvizsgálói jelentés nem tartalmazza a vállalkozás nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Felhívta a figyelmet arra, hogy egymással összefüggő különböző és nem egyszerűen átlátható tranzakciók történtek, amelynek remélhetőleg lesz pozitív hatása is, de természetesen egy járulékos kockázat mindenképpen fennáll.

A közgyűlésen a vezérigazgató-helyettes arról tájékoztatta a részvényeseket, hogy az 1997. év komoly törést jelentett a II.r. alperes életében, ami nem csak a betétkivonás, hanem az elmaradt betétnövekmény miatt is bekövetkezett.

A közgyűlés elfogadta az előterjesztéseket. Határozattal megállapította a mérleget, és döntött – többek között – az elsőbbségi részvények átalakításáról, az alapszabály módosításáról, és alaptőke emelés elhatározásáról új részvények zártkörű kibocsátásával, valamint feljogosította az igazgatóságot további zártkörű alaptőke emelések lebonyolítására.

A II.r. alperes 1998. december 30-i közgyűlése az 1997. évi éves beszámolóját a számvitelről szóló 1991. évi XVIII. Törvény 72. §-ának (6) bekezdése alapján módosította. Az adózás előtti eredményt -12.015.574.000 Ft -ról -30.174.147.000 Ft-ra, a mérleg szerinti eredményt -8.592.393.000 Ft-ról -26.750.946.000 Ft-ra, a saját tőkét 15.731.246.000 Ft-ról –2.427.327.000 Ft-ra módosította.

c)

1998. elején a médiában II.r. alperes vagyoni helyzetéről rendszeresen jelentek meg egymásnak ellentmondó tartalmú különböző tájékoztatások. Ezek között olyan újságcikkek is szerepeltek (pl. a Népszabadság, és Népszava 1998. május 20-i, a Magyar Hírlap és Napigazdaság 1998. május 27-i számában, amelyek a II.r. alperes kedvezőtlen vagyoni helyzetére hívták fel a figyelmet.

d)

A Budapesti Értéktőzsde Magyar Tőkepiac című hivatalos lapjában a brókercégek jelentései alapján közzétett összefoglaló szerint a II.r. alperes részvényeinek a tőzsdén kívüli értékpapír piacon kialakult piaci ára a névérték 140 %-a körül volt 1998. április és május hónapjában.

e)

A II.r. alperes helyzetének rendezéséről született 1040/1997.(IV.29.) Kormány határozat szerint a pénzügyminiszter és a privatizációért felelős tárca nélküli miniszter a tőkeemelés előremozdítása érdekében kezdjen tárgyalásokat a II.r. alperes 5 %-nál nagyobb részesedésű tulajdonosaival, folytasson le tárgyalásokat alárendelt kölcsöntőke nyújtására többségi állami tulajdonú bankokkal, szükség és indokoltság esetén állami garancia mellett, és a pénzügyminiszter a II.r. alperes könyvvizsgálójával egyeztetve válasszon ki a banki követelésekből egy csomagot abból a célból, hogy ezekhez garanciát nyújtson. A garancia révén, az 1996-os mérlegben felszabaduló céltartalékképzési kötelezettség támassza alá, hogy legfeljebb kismértékű – 1 milliárd forintot meg nem haladó – veszteség jelenjen meg a II.r. alperes 1996. évi mérlegében. A pénzügyminiszter kérje fel a Magyar Nemzeti Bank elnökét arra, hogy a II.r. alperes helyzetének stabilizálása érdekében alkalmazza a jogilag lehetséges kedvezményeket.

A fentiekben foglaltak teljesülését az 1074/1997. (VII.8) Kormány határozat megállapította.

f)

A felperes 1998. május 29-én a II.r. alperes egyik részvényesétől, az I.r. alperestől megvásárolt 6.836 db 10.000 Ft névértékű bemutató szóló elsőbbségi részvényt. A részvények vételárát a névérték 139,75 %-ában határozták meg a szerződő felek. Így a 338.650.000 névértékű részvényért a felperes 473.261.000 Ft vételárat fizetett. A felperes a vételárat az I.r. alperes részére 1998 május 30-án kifizette a Hungária Golf Kft. üzletrészeinek II.r. alperes részére történt eladásából befolyt vételárból. A részvény adásvételi szerződést a szerződő felek írásbeli magánokiratba is foglalták. Ebben a felperes kijelentette, hogy a II.r. alperes üzleti, jogi helyzetét ismeri, a részvények értéke a vételárral arányban van. Az eladó tájékoztatta a vevőt arról is, hogy 1998. április 28-án hozzájárult az elsőbbségi részvények törzsrészvényre való kicseréléséhez.

A felperes és a részvénytulajdonos I.r. alperes mint eladó között létrejött részvényátruházási szerződés aláírását megelőzően, a szerződés előkészítése során, a felperes a II.r. alperes vezérigazgatójával és más képviselőjével folytatott tárgyalásokat.

g)

A II.r. alperes 1998. december 30-i közgyűlésén az új vezérigazgató arról számolt be, hogy az 1998. évi várható veszteség 158.000.000.000 Ft. A veszteség döntő részét a korábban meg nem képzett céltartalékok megképzése okozza 141.000.000.000 Ft összegben, míg 1998. évi banküzemi veszteség várhatóan 17.000.000.000 Ft. A II.r. alperes korábbi beszámolói, illetve jelentései következetesen tévesen mutatták be a pénzügyi helyzetet, nem realizált vagy nem létező nyereségeket mutattak ki, a saját és a konszolidált éves beszámoló jelentős hibákkal készült, azok félrevezetőek. A II.r. alperes több jogszabályi rendelkezést megsértett, és többszörösen hibás adatokat jelentett be az Állami Pénz és Tőkepiaci Felügyelet (ÁPTF) részére.

A közgyűlés döntött az alaptőke 2.021.062.630 Ft-ra történő leszállításáról. Az alaptőkét 4.161.939. db 5 Ft névértékű A sorozatú törzsrészvény, 2.000.000 db 10.000 Ft névértékű B sorozatú törzsrészvény, és 50.587 db 5 Ft névértékű osztalék elsőbbségi részvény testesíti meg. A részvények névre szólóak.

A cégbíróság 1999. január 29-én a cégnyilvántartásba bejegyezte az alaptőke leszállítását, amely jelenleg is hatályos adat.

A felperes részvényeinek névértékét 5 Ft-ra leszállították, így a felperes részvényeinek össznévértéke 169.325 Ft.

II.

A felperes az I.r. alperessel szemben 1999. január 25-én keresetet nyújtott be, amelyben a Ptk.210.§-ának /1/, /3/ és /4/ bekezdésére – tévedésre, megtévesztésre és a szerződő felek szerződéskori közös téves feltevésére – hivatkozva a részvény adásvételi szerződést megtámadta, és a Ptk.237.§-ának /1/ bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását kérte. Keresetét 1999. szeptember 13-án kiterjesztette a II.r. alperesre is a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI.tv. (Gt.) 325.§-ának a) pontjára és 328.§-ának /2/ bekezdésére alapítottan.
A Ptk.210.§-ának /1/ és /4/ bekezdésével összefüggésben előadta, hogy az I.r. alperes a II.r. alperes helyzetét ismerte, a II.r. alperes pedig a helyzetére vonatkozó adatokat megtévesztő módon nem hozta nyilvánosságra.

A Ptk.210.§-ának /3/ bekezdésére nézve azt adta elő, hogy a részvény adásvételi szerződés érvénytelen, mert a szerződő felek a szerződés megkötésekor ugyanabban a téves feltevésben voltak. A kölcsönös téves feltevés vonatkozhat a szerződés bármely elemére (alanyára, tárgyára, kikötött ellenszolgáltatásra, stb.), és az ügyletkötés indokára is. Ez az érvénytelenség azt jelenti, hogy a felek olyan körülményekre építették szerződéses akaratukat, céljukat, az ügyletkötés indokát, ami utóbb, a szerződéskötés időpontjára vetítve is hamisnak bizonyult. A részvény adásvételének indokaiban való kölcsönös téves feltevésről van szó, tehát arról, hogy a részvény alkalmas-e befektetési célok megvalósítására. A felperes a részvényt befektetési célból vásárolta meg, az volt a feltevése, hogy a II.r. alperes által korábban kibocsátott részvény erre alkalmas. Ha az I.r. alperes a részvény adásvételi szerződés megkötésekor ezt nem ismerte, akkor az I.r. alperes ugyanúgy, mint a felperes, abban a téves feltevésben volt, hogy befektetésre alkalmas értékpapírt ad el. Senki sem tart befektetésre alkalmasnak olyan részvényt, amelyről tudja, hogy nincs mögötte vagyon, sőt a tartozások meghaladják a saját tőkét.

A felperes ugyanakkor előadta azt is, hogy önmagában egy bankpánik még nem csődhelyzet. A II.r. alperesről szóló információk sem tükrözték a bank csődhelyzetét, a saját tőkéjének elvesztését, kockázati tartalékainak hiányát. Egy bank adott évben előállított mérleg szerinti veszteségei önmagukban még nem jelentik az általuk kibocsátott értékpapírhoz fűződő fokozott kockázatot, mint az más magyar banknál és cégnél is tapasztalható. Az értékpapír kockázat mértékét a mérleg mellett még számtalan tényező befolyásolja, és ezek 1998. első félévében ellensúlyozták a veszteség értékpapír piacra gyakorolt hatását. A II.r. alperesi részvények tőzsdére való bevezetésének kilátásba helyezése, az állam bankstabilizációs törekvései okozták azt, hogy az értékpapír piacnak nem volt bizalma a II.r. alpereshez, és ezt sem a II.r. alperes, illetve a II.r. alperes rendes és rendkívüli tájékoztatói, sem az ÁPTF közleményei és határozatai nem cáfolták. A II.r. alperes még ma is egy olyan jelentős pénzügyi intézmény, amelynek megmentését tartják elsődleges célnak.

A II.r. alperes a részvény átruházási szerződés érvénytelenségéből eredő tartozásokért a Gt. 328.§-a /2/ bekezdésének szabályai szerint korlátlanul felel.

A felperes hivatkozott arra is, hogy a közte és az I.R. alperes között létrejött szerződés a a Gt. 328.§-ának a) pontja értelmében is érvénytelen, mert az I.r. alperes nem vásárolhatta volna meg II.r. alperes részvényeit. Ügyletük tárgyát ugyanis ezek a részvények képezték.

Az alperesek kérték a kereset elutasítását. Előadták, hogy a részvény árfolyamának változását, annak növekedését vagy csökkenését nemcsak a kibocsátó tényleges gazdasági helyzete, hanem számtalan más, a kibocsátó által nem befolyásolható tényező (pl. a kibocsátó társaság üzleti jövőjével kapcsolatos befektetői vélekedés, a belföldi és nemzetközi tőkepiac helyzete, a kereslet és a kínálat alakulása, stb.) is alakítja. A részvény árfolyama nem azonos a társaság könyv szerinti vagy üzleti értékének egy részvényre vetített hányadával. Az értékpapírokra vonatkozó bármilyen üzlet, így különösen a jövőbeni osztalékban vagy az árfolyam növekedésében való részesedés reményében történő részvényszerzés fokozott kockázattal járó ügylet. A II.r. alperes 1997. óta a közfigyelem középpontjában állt, a betétesek ezrei szüntették meg betétszámlájukat és vették ki megtakarításaikat. A II.r. alperes azonban nem szűnt meg, és ha hosszú távon sikeres üzletpolitikát folytat, a részvényei jó befektetéssé is válhatnak. A részvény átruházási szerződés megkötésekor a szerződő felek nem voltak ugyanabban a téves feltevésben, mert a felperes nem tájékoztatta az I.r. alperest az üzletkötés indokáról. Az üzletkötés indokainak ismertetése hiányában sem lehetnek a szerződő felek ugyanabban a téves feltevésben sem. A felperes a szerződés megkötésekor gondatlan befektetői magatartást tanúsított. A felperes elsődlegesen nem befektetési céllal kötött részvény adásvételi szerződést, hanem a Hungária Golf Kft. üzletrészeinek eladása érdekében.

A Fővárosi Bíróság mint első fokú bíróság az 1999. október 21-én kelt 10.P.20.753/1999/28. számú ítéletével megállapította, hogy felperes és az I.r. alperes között 1998. május 29-én létrejött adásvételi szerződés érvénytelen. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül adjon ki I.r. alperesnek 6.836 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvényt, és 27.290 db 10.000 Ft névértékű bemutatóra szóló elsőbbségi részvényt. Kötelezte az I.r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 437.261.000 Ft-ot, és ennek 1998. május 30-tól a kifizetésig járó 20%-os kamatát, valamint 15.000.000 Ft perköltséget. Kimondta, hogy a teljesítésben az I.r. alperes köteles előljárni. Megállapította, hogy az I.r. alperes perbeli tartozásáért a II.r. alperes korlátlanul felel. Kötelezte a II.r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 7.000 Ft perköltséget.

Az első fokú bíróság a felperes keresetét kizárólag a Ptk.210.§-ának /3/ bekezdésére alapítottan tartotta megalapozottnak, míg a Ptk.210.§-ának /1/ és /4/ bekezdése, valamint a további érvénytelenségi okok alapján megalapozatlannak, míg a II.r. alperes helytállási kötelezettségét a Gt. 328.§-ának /2/ bekezdése értelmében fennállónak tekintette.

Az első fokú bíróság ítéletének indoklása szerint a felperes keresete megalapozott a Ptk.210.§-ának /3/ bekezdése értelmében. A Ptk. idézett rendelkezése szerint a megtámadás feltétele az, hogy a téves feltevés olyan lényeges körülményre vonatkozzon, mely döntő a szerződéskötés elhatározásában. Ezért nem csak a szerződésben rögzített nyilatkozatokat, hanem az eset összes körülményeit, így a szerződéskötést megelőző minden olyan tényt és körülményt figyelembe kell venni, amelyből a felek feltehető szerződési akaratára következtetni lehet. A felperes részt vett a II.r. alperes 1998. április 10-i közgyűlésén, és megkapta az írásbeli előterjesztéseket, azonban azokat nem olvasta el. A felperes ennek ellenére nem mulasztotta el a befektetői gondosságot, hiszen az 1998. augusztus 7-i közgyűlésen sem volt szó azokról a megállapításokról, amelyeket a december 30-i közgyűlésen az új vezető tisztségviselők tettek. Az új vezetés által végrehajtott vizsgálat olyan mértékű, amely a minimális befektetői gondosságot lényegesen meghaladja. Az 1998. április 10-i és december 30-i közgyűlési határozatok messzemenően nem az üzleti kockázat körébe sorolhatóak, hiszen azok kizárólag a II.r. alperes magatartására vezethetőek vissza. A Ptk.210.§-ának /3/ bekezdése alapján a részvény adásvételi szerződés érvénytelen, ezért a Ptk.237.§-ának /1/ bekezdése értelmében a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet vissza kell állítani. A felperes pernyertes lett, ezért a pervesztes I.r. alperes a jogügylet értéke szerint, a II.r. alperes pedig a meg nem határozható perérték szerint kiszámított ügyvédi munkadíjat és eljárási illetéket köteles a felperes részére megfizetni.

Az első fokú bíróság ítélete ellen valamennyi peres fél fellebbezett, azonban a felperes a fellebbezést visszavonta.

Az alperesek a fellebbezésükben kérték az ítélet megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását és perköltségben marasztalását. Arra hivatkoztak, hogy a felperes által a perben megjelölt körülmények a szerződő felek téves feltevésének alapjául nem szolgálhatnak. A felperes tudta, hogy a II.r. alperes részvényeinek 140 %-os árfolyama nem a II.r. alperes gazdasági sikerén alapul. A felperes tudta azt is, hogy az alaptőke felemeléséhez meghatározott 140 %-os részvényárfolyam oka a tartalékképzés volt, a II.r. alperes a 40 %-os felárból kívánta a céltartalék- képzési kötelezettségét teljesíteni, illetve annak terheit enyhíteni. A részvény átruházási szerződés megkötése körüli időszakban köztudomású volt a II.r. alperesnél kialakult kedvezőtlen gazdasági helyzet, a sajtó részletesen elemezte a II.r. alperesnél bekövetkezett eseményeket. Az 1997. éves beszámoló utólagos korrigálását nem lehet az alperesek terhére értékelni, különösen azért nem, mert a veszteségek jó része 1998-ban halmozódott fel, amikor a felperes már maga is részvényes volt. A felperes a rendelkezésére bocsátott éves beszámolót el sem olvasta, ezért azt nem mérlegelte a szerződéskötés során. A II.r. alperes részvényeinek tőzsdei bevezetése egy jövőbeni bizonytalan esemény, amelyek bekövetkezésére számítani a szerződéskötéskor nem lehetett. A felperes szerződéskötéskori magatartásánál a II.r. alperes beszámolójának nem volt lényeges hatása, így arra a felperes téves feltevésként nem hivatkozhat. A mérlegadatok tekintetében való tévedésre csak az hivatkozhat, aki a mérlegadatokat szerződéskötéskor ismerte. Az alperesek nem kifogásolták az ítélet Gt-re vonatkozó indoklását.

A felperes a fellebbezés ellenkérelmében kérte az első fokú bíróság ítéletének helybenhagyását. A szerződő felek közös téves feltevésére vonatkozóan előadta, hogy ha a részvény kibocsátója a kibocsátott értékpapír értékét illetően félrevezető tájékoztatást ad, és ez már a szerződéskötéskor fennáll, akkor ez nem a kockázatviselés, hanem az akarati hiba (érvénytelenség), illetve a félrevezetés esetkörébe tartozik. A kereset helytállóságát illetően azt kell vizsgálni, hogy hatott-e a félrevezető magatartás a támadott szerződés tartalmára.

A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.

A felperes az érvénytelenség megállapítására vonatkozó igényét tévedésre, megtévesztésre, és a felek közös téves felvetésére alapította, és e megtámadási okok fennálltából bekövetkező érvénytelenség miatt az eredeti állapot helyreállítását kérte. A keresetét utóbb kiterjesztette a II.r. alperesre is a Gt. Konszernjogi szabályzataira alapítottan.

Az első fokú bíróság a felsorolt érvénytelenségi okokból csak a szerződő felek közös téves feltevését látta bizonytalannak, és erre alapította az I.r. alperes marasztalását tartalmazó határozatát, míg a II.r. alperes marasztalására az I.r. alperes marasztalására tekintettel, ennek következtében került sor.

A felperes a fellebbezést visszavonta, ezért a Legfelsőbb bíróságnak mint másodfokú bíróságnak az alperesek fellebbezését az első fokú bíróság ítéletének és az alperesek fellebbezésének korlátai között kellett elbírálnia. Abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a felperes és az I.r. alperes között létrejött részvény adásvételi szerződés megkötésekor valamely körülmény mindkét fél által tévesen került-e megítélésre, a szerződő feleknek volt-e olyan, ugyanarra a körülményre vonatkozó téves feltevése, amely döntő volt a szerződéskötés elhatározásában, és amelynek hiányában a szerződés megkötésére nem is került volna sor. A II.r. alperes helytállási kötelezettsége alapvetően a fentiek elbírálásától függött.

A felperes a II.r. alperes vagyoni helyzetéről szóló negatív információk (pl. a médiában megjelent tájékoztatások, az 1998. április 10-i közgyűlésen a vezérigazgató beszámolójában, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló jelentésében, a vezérigazgató-helyettes tájékoztatójában elhangzottak) ellenére meg kívánta vásárolni az I.r. alperes tulajdonát képező II.r. alperesi részvényeket. Adásvételi szándékának kialakításában nagy szerepet játszott a II.r. alperes magyarországi pénzintézeti piaci helyzete és szerepe, az 1998. április 10-i közgyűlésen elhatározott alaptőke emelés, a II.r. alperes vagyoni helyzetének rendezése érdekében kilátásba helyezett állami segítség és állami garancia vállalás, az ezekről szóló Kormány határozat, valamint a II.r. alperes részvényeinek a magyar és a külföldi értékpapír tőzsdére való bevezetésének reménye. Ezektől a II.r. alperes vagyoni helyzetének kedvező alakulását és a részvények piaci árfolyamának emelkedését remélte. A felperes ugyanis csak abban az esetben tekinthette a részvényeket befektetésre alkalmas értékpapírnak, ha azok piaci értéke a jövőben emelkedik, vagy legalább is nem csökken. Az I.r. alperesnek mint részvényesnek a felperes ügyleti motivációját ismernie kellett, az számára közömbös volt, így annak helytálló vagy helytelen voltát sem ítélhette meg.

1998. április és május hónapjaiban a II.r. alperes által kibocsátott részvények piaci árfolyama a tőzsdén kívüli értékpapír piacon 104 % körül volt. Ezen az árfolyamon kínálta az I.r. alperes a részvényeit, és ezt a vételárat a szerződéskötés időpontjában a felperes is helytállónak tekintette, mert úgy ítélte meg, hogy a kockázatot más tényezők befolyásolják és ellensúlyozzák. A II.r. alperes 1998. április 10-én megállapított 1997. évi mérlege szerint és az értékpapír piac értékítéletére is figyelemmel kialakított vételár és a részvények ügyletkötéskori értéke tekintetében a szerződő felek a szerződés megkötésekor tehát nem voltak közös téves feltevésben.

A részvény adásvételi szerződés megkötésekor téves feltevés csak a részvények jövőbeni értékének alakulása tekintetében állhatott fenn, ami alapvetően a II.r. alperes vagyoni helyzetének rendezéséről, a sikeres alaptőke emeléséről és annak állami megsegítéséről, az állami garanciavállalásoktól függött. Eben a jövőbeni bizonytalan tényezőben a felperes téves felvetésében lehetett, ez a téves felvetése azonban az I.r. alperes ügyleti akaratának kialakításában nem játszhatott szerepet. Az I.r. alperes részvény eladási szándékát a részvények jövőbeni esetleges értékváltozása nem befolyásolta.

A II.r. alperes részvényeinek értéke a szerződéskötést követően csökkent, amely döntő részben az elhatározott alaptőke emelés sikertelenségére és az 1998. december 30-án elhatározott alaptőke leszállítására volt visszavezethető.

A részvények értékének a szerződéskötés után bekövetkezett, a felperesre nézve kedvezőtlen alakulása a szerződés megtámadására alapul nem szolgálhat, és nem eredményezheti a vitatott részvény adásvételi szerződés érvénytelenségét.

Mindezekre tekintettel a Legfölsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az első fokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (3) bekezdése alapján a fellebbezés korlátai között felülvizsgálva megváltoztatta, és a felperes keresetét I.r. alperessel szemben elutasította. Az I.r. alpressel szemben előterjesztett alaptalan keresetre tekintettel a II.r. alperes alperessel szemben a Gt.328.§-ának /2/ bekezdésére alapított keresetet is el kellett utasítani.

A Pp. 253. §-a és 78. §-ának (1) bekezdése értelmében a pervesztes felperest kötelezte az első fokú bíróság ítéletében meghatározott, a 12/1991 (IX. 29.) IM r. 1.§-a (1) bekezdése a) pontjának megfelelő méretű ügyvédi munkadíj figyelembe vételével a (2) bekezdés szerint megállapított ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú perköltség alperesek részére történő megfizetésére.

Budapest, 2000. november 27.

Dr. Bodor Máris sk. A tanács elnöke
Dr. Koday Zsuzsanna sk. Előadó bíró
Dr. Rózsa Éva sk. Bíró

Eddig tartott az ítélet, melyből az alábbi két bekezdést lehet és kell leginkább elolvasni!

„1998. április és május hónapjaiban a II.r. alperes által kibocsátott részvények piaci árfolyama a tőzsdén kívüli értékpapír piacon 140 % körül volt. Ezen az árfolyamon kínálta az I.r. alperes a részvényeit, és ezt a vételárat a szerződéskötés időpontjában a felperes is helytállónak tekintette, mert úgy ítélte meg, hogy a kockázatot más tényezők befolyásolják és ellensúlyozzák. A II.r. alperes 1998. április 10-én megállapított 1997. évi mérlege szerint és az értékpapír piac értékítéletére is figyelemmel kialakított vételár és a részvények ügyletkötéskori értéke tekintetében a szerződő felek a szerződés megkötésekor tehát nem voltak közös téves feltevésben.

A részvény adásvételi szerződés megkötésekor téves feltevés csak a részvények jövőbeni értékének alakulása tekintetében állhatott fenn, ami alapvetően a II.r. alperes vagyoni helyzetének rendezéséről, a sikeres alaptőke emeléséről és annak állami megsegítéséről, az állami garanciavállalásoktól függött. Ebben a jövőbeni bizonytalan tényezőben a felperes téves felvetésében lehetett, ez a téves felvetése azonban az I.r. alperes ügyleti akaratának kialakításában nem játszhatott szerepet. Az I.r. alperes részvény eladási szándékát a részvények jövőbeni esetleges értékváltozása nem befolyásolta.”

Én soha, semmilyen formában nem állítottam, hogy keresetem a részvények jövőben várható értékének másként alakulására, mint téves felvetésemre alapul! Azt! .. és nem kevesebbet, illetve nem többet állítottam a keresetemben, hogy amennyiben a Postabank törvényi kötelezettségen alapuló módon, a valós információt közölte volna mérlegeiben a részvények vásárlásának időpontjában, és nem hónapokkal ezt követően, de a vásárlást megelőző évre visszamenőleg változtatja meg alapvetően a gazdasági helyzetére vonatkozó adatokat, úgy nem vettem volna meg azokat a részvényeket! … A később valótlannak bizonyult adatok megtévesztettek, ettől voltam én tévedésben!

A felülvizsgálati kérelem!

Tisztelt Legfelsőbb Bíróság!

A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának Gf. VII. 33.642/1999/4. sz. jogerős ítélete ellen a törvényes határidőben
felülvizsgálati kérelmet
terjesztek elő. Kérem, hogy az alábbi jogszabálysértések okán, kérelmemet
tárgyaláson elbírálva,
a másodfokú ítéletet változtassa meg, az első fokú ítéletet hagyja helyben, kötelezze az I. r. alperest 10.000.000,-Ft és a II. r. alperest 5.000.000,-Ft másodfokú, valamint az eljárási illeték hozzászámításával a felülvizsgálati eljárásra megállapításra kerülő perköltség 15 napon belüli megfizetésére.

Amennyiben a Tisztelt Legfelsőbb Bíróság úgy ítéli meg, hogy a döntéshez szükséges tények a felülvizsgálat során nem állapíthatók meg, a másodfokú ítéletet helyezze hatályon kívül, és a felmerült perköltségek megállapítása mellett utasítsa az ügyben eljárt első- vagy másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára.

Kérem, hogy Tisztelt Legfelsőbb Bíróság – még a tárgyalás kitűzése előtt –
a másodfokú ítélet
végrehajtását függessze fel.
Annak törvénysértő jellege folytán ugyanis rendkívül méltánytalan lenne, ha ki kellene fizetnem az alpereseknek 22.000.000,-Ft perköltséget.

Álláspontom szerint a másodfokú bíróság a következő jogszabályokat sértette meg akkor, mikor az első fokú ítéletet megváltoztatta, és a keresetemet elutasította:
 Ptk. 205.§ (1) bek; 210.§ (3) bek; 235.§ (2) bek.
 Pp. 3.§ (1) bek; 4.§; 164.§ (1) bek; 206.§ (1) bek., 215.§; 253.§ (3) bek.
 Épt. 48-53.§

Indokolás

A.

Bevezetőben hivatkozom arra, hogy keresetemben azt kértem, hogy a bíróság „az érvénytelenséget tévedés vagy kölcsönös téves feltevés alapján állapítsa meg, … a szerződéskötést megelőző eredeti állapotot ítélettel állítsa helyre”. Későbbi – 1999. június 28-án benyújtott keresetmódosításomban kértem, hogy a bíróság a Ptk. 237.§ (2) bekezdés második fordulata szerint járjon el, ha úgy ítéli meg, hogy az eredeti állapot már nem állítható helyre, de az érvénytelenség oka kiküszöbölhető. A kiküszöbölést akként kértem, hogy a jelenlegi névérték és a részvény vételára közötti különbözet és járulékai megtérítésére kértem kötelezni az I. r. alperest valamint a Gt. 328.§ (2) bekezdése alapján kértem azt is, hogy a bíróság állapítsa meg a II. r. alperes felelősségét is az I. r. alperes kötelezettségeiért.
A jogcím tehát az érvénytelenség. A tévedés vagy a kölcsönös téves feltevés csupán az érvénytelenséghez vezető megtámadás oka. (A másodfokú ítélet említ még egy megtámadási okot, a Ptk. 210.§ (4) bekezdését is, de ennek alapján nem kértem az érvénytelenné nyilvánítást, mert nem állítottam, hogy az I. r. alperes rávett a szerződés megkötésére.).
A tényállás és a petitum között abban jelöltem meg az összefüggést, hogy „A szerződés megkötésekor tévedésben voltam, mikor azt hittem, hogy a kibocsátóról napvilágot látott információk és az egyszemélyes állami részvénytársaságok részvényjegyzésének (részvényvásárlásainak) árfolyama, továbbá a sajtó és cégbírósági információk valós gazdasági helyzetet tükröznek. … Amennyiben a szerződéskötéskor a valós helyzetet ismertem volna, nem vásároltam volna postabanki részvényeket. Feltételezem azt, hogy ha az alperes a valós körülményeket ismerte volna, a szerződéskor és a szerződésben erről tájékoztatott volna.”
A keresetemben nem olvasható utalás arra, hogy azért kérem az eredeti állapot helyreállítását vagy a Ptk. 237.§ (2) bekezdése szerinti döntést, mert tévedtem a részvények jövőbeni „értékében” (árfolyamában).
Az első fokú bíróság keresetemnek teljes körűen helyt adott. Fellebbezésre okom nem volt, mert nem volt mit megfellebbeznem. Nem sérelmezhettem, hogy a bíróság miért csak egy és miért nem több okból állapította meg az érvénytelenséget, mert a kereset sem arra irányult, hogy több okból állapítsa meg, hanem hogy az egyikből vagy a másikból.

B.

A jogtudomány álláspontja egyértelmű abban, hogy a szerződés semmissége és megtámadása között az az alapvető különbség, hogy a semmisség abszolút érvénytelenségi ok, míg a megtámadhatóság relatív. Ezért mondja azt a törvény, hogy a semmis szerződés érvénytelen és ezt nem kell külön megállapítani, elég hivatkozni rá (Ptk. 234.§ (1) bekezdés). Az abszolút jelleg egyúttal azt is jelenti, hogy a semmisségen alapuló érvénytelenség akkor is létezik, ha az érdeksérelem ténylegesen nem következett be. Ezzel szemben a megtámadhatóság többek között azt is jelenti, hogy csak akkor jelent érvénytelenséget, ha a megtámadási ok nem egyszerűen létezik, hanem oda vezet, hogy a szerződést ténylegesen meg is támadják. Megtámadásra nyilvánvalóan akkor kerül sor, ha ehhez a szerződéskötőnek vagy más személynek érdeke fűződik. Érdeke pedig akkor fűződik, ha a szerződés neki hátrányt okoz, és a hátrányt el akarja hárítani. Ez az oka annak, hogy konkrét érdeksérelem és az ezzel okozati összefüggésben lévő megtámadási ok nélkül az érvénytelenné nyilvánítás törvénynél fogva nem is lehetséges és a jogmegóvás esetét kivéve a félnek egyidejűleg a sérelem orvoslását is kérnie kell (Pp. 123.§). A megtámadási érdeket tehát az a sérelem teremti meg, melyet a szerződés okoz. Mondható tehát, hogy a megtámadható szerződés érvénytelenné nyilvánításához nem elegendő a megtámadási ok és a tényleges megtámadás, hanem tényleges érdeksérelem is kell. Erre utal a Ptk. 235.§ (2) bekezdése is.

Ezt az elméleti fejtegetést fontosnak vélem, mert a másodfokú ítéletet alapvetően azért tartom törvénysértőnek, mert nem tesz különbséget a megtámadási ok, a megtámadás elvont joga és a megtámadásban való érdekeltség között, amikor azt mondja, hogy kölcsönös téves feltevés alapján a szerződés nem nyilvánítható érvénytelenné, ha az adott körülmény, bár a szerződéskötéskor kétségtelenül létezett, csak az egyik fél ügyleti akaratának kialakítására volt hatással. Ezzel ugyanis azt mondja, hogy a szerződés csak akkor nyilvánítható érvénytelenné, ha az adott körülmény mindkét félre ugyanolyan hatással volt. Egy adott és tévesen megítélt körülmény azonban nem feltétlenül vagy nem ugyanúgy befolyásolja a feleket, mert az ügyletkötés során az érdekeltségük szükségszerűen eltérő. Mindketten
más-más szolgáltatást kívánnak megszerezni, azaz érdekük egy ügyleti akaratazonosság esetén is eltérő. Elsősorban ahhoz fűződik, hogy feltevéseik olyan körülményben bizonyuljanak helyesnek, amely azt a szolgáltatást érinti, amit kapnak és nem abban, amit adnak. Érdeksérelem nem annak a szolgáltatásnak a körében keletkezhet, amit a szerződő fél nyújt, hanem amit kap. Ennél fogva törvénysértő az a felfogás, ami a kölcsönös téves feltevés megvalósulásához nem csak azt várja el, hogy legyen egy tévesen megítélt körülmény, hanem hogy a körülmény ugyanúgy hasson a felek ügyleti akaratára. Ez az absztrakció a konkrét ügyben azt jelenti, hogy a másodfokú bíróság sérti a Ptk. 210.§ (3) bekezdését, ha annak megvalósulásához azt várja el, hogy a szerződéskötéskor mind a részvényeladó, mind a részvényvevő legyen érdekelt a részvények árfolyam-változásában, és úgy ítéli meg, hogy a szerződés csak akkor nyilvánítható érvénytelenné, ha ez a kölcsönös érdek megállapítható.

C.

A Ptk. 210.§ (3) bekezdése szerint „Ha a felek a szerződéskötéskor ugyanabban a téves feltevésben voltak, a szerződést bármelyikük megtámadhatja.” A másodfokú bíróság e törvényhelyet azért nem látta alkalmasnak arra, hogy az első fokú ítéletet helyben hagyja, mert álláspontja szerint nem volt olyan körülmény, amely döntő szerepet játszott a szerződés elhatározásában, és amelyet a szerződéskötéskor mindkét fél tévesen ítélt meg. Erről a következőket írja:
„A részvény adásvételi szerződés megkötésekor téves feltevés csak a részvények jövőbeni értékének alakulása tekintetében állhatott fenn, ami alapvetően a II. r. alperes vagyoni helyzetének rendezésétől … függött. Ebben a jövőbeni bizonytalan tényezőben a felperes téves feltevésben lehetett, ez a téves feltevés azonban az I. r. alperes ügyleti akaratának kialakításában nem játszhatott szerepet. Az I. r. alperes részvény eladási szándékát a részvények jövőbeni esetleges értékváltozása nem befolyásolta.”
A bíróság érvelése álláspontom szerint téves, mert
– nem állítottam, hogy az a körülmény, amelyre a kölcsönös téves feltevés irányult, a részvények értékének jövőbeni alakulása volt. Keresetem szerint ez a körülmény a kibocsátó értéke volt, mégpedig nem jövőbeli, hanem a szerződéskötés pillanatában fennálló.
– A kölcsönös téves feltevés alapján történő érvénytelenné nyilvánításnak nem feltétele az, hogy az egyik szerződő fél magatartása a másik fél tévedésére befolyással legyen.
– E törvényhely specialitása az egyéb megtámadhatósági okhoz képest az, hogy csakis akkor alkalmazható, ha a felek ugyanabban a körülményben tévednek és az adott körülmény téves megítélésében a másik fél sem aktív, sem passzív szerepet nem játszik.
– E törvényhely nem az ügyleti akaratok egymásra hatásáról szól, hanem arról, hogy a szerződéskötéskor ugyanazon körülmény valóságát egymásra tekintet nélkül egyik fél sem ismeri fel.
– E törvényhely arról sem szól, hogy mindkét félnek ugyanazon indíttatásból kell szerződést kötnie illetőleg, hogy
– kizárólag olyan körülmény téves megítélése vezethet az érvénytelenné nyilvánításhoz, melynek felismerése mindkét fél ügyleti akaratát egyaránt befolyásolta volna.

A Ptk. 205.§ (1) bekezdése szerint érvényes szerződésről egybehangzó ügyleti akaratok kölcsönös kifejezése esetén beszélhetünk. Itt nem arról van szó, hogy csak az jelenti egy érvényes szerződés létrejöttét, ha mindkét fél azonos megfontolásból nyilvánítja ki egybehangzó akaratát. Ez a szerződés létrejötte és érvényessége tekintetében nem elvárás. A szerződés érvényesen jön létre akkor is, ha az indokok rejtve maradnak, csupán a kinyilvánított akaratok harmonizálnak. Erről szól a Ptk. 207.§ (4) bekezdése. Álláspontom ezért az, hogy a kölcsönös téves feltevés aspektusából egy szerződés nem csak akkor nyilvánítható érvénytelenné, ha egy körülmény felismerése esetén mindkét fél elvesztené érdekeltségét abban, hogy szerződést kössön, hanem akkor is, ha a körülmény valóságának felismerése csak az egyik fél oldalán okozna akaratváltozást. A szerződés alapértelmét képező akarategyezéséről ugyanis már ebben az esetben sem lehetne beszélni.
Szabadjon egy az értékpapír ügylettől eltérő példával élni:
Legyen az adásvétel tárgya egy olyan építési telek, amely barlang fölött helyezkedik el, és ezért arra építeni nem, vagy csak jelentős többletráfordítás mellett lehet. Tény, hogy e körülményt a vételkor még senki sem ismeri. Ha az eladó ismerné, ez nem okozná azt, hogy nem akarná a telket eladni, de okozná azt, hogy a vevő nem akarná megvenni, hiszen tudja, hogy emiatt csak tetemes ráfordítással kezdhetne építkezni, ha egyáltalán kapna rá engedélyt.
Az ügyleti akarat hiánya tehát csak a vevőnél áll be, bár a körülmény, amelyben tévednek, a felektől függetlenül létező. Az tehát, hogy építésre alkalmas telekről van szó, akkor is kölcsönös téves feltevés, hogyha az egyik fél ennek tudatában is érdekelt az eladásban.
Mint a példa is mutatja, a kölcsönös téves feltevés lényege nem az, hogy kölcsönösen hat a felek motiváltságára, hanem az, hogy a felektől függetlenül létező és alkalmas az ügyleti akarat befolyásolására, de tényleges befolyást csak az egyik szerződő félre gyakorol.
A Ptk. 210.§ (3) bekezdés esetében a megtámadás joga mindkét felet megilleti, de ez nem azt jelenti, hogy a szerződés kölcsönös téves feltevés miatt csak akkor támadható meg, ha mindkét félnek van oka és érdekeltsége a megtámadásra.
Hogy végül is ki fog támadni, azt az érdekeltség befolyásolja. A szerződést az fogja megtámadni, akinek az adott szerződés hátrányt okoz. Ennek ellenkezője vagy az, hogy mindkét fél megtámadja a szerződést, már csak annál is inkább kizárt, mert ha a megtámadás mindkettőjük érdekében áll, akkor nem megtámadásra kerül sor, hanem szerződésmódosításra vagy a szerződés megszüntetésére, hiszen abban, hogy a szerződés érvénytelen-e, a felek között nincs vita. A megtámadáshoz fűződő kölcsönös érdek tehát nem hogy feltétele a érvénytelenné nyilváníthatóságának, hanem a dolog logikájánál fogva annak ellenére kizárt, hogy a törvény a megtámadásra mindkét felet feljogosítja.
A Legfelsőbb Bíróság BH1997.528 sorszám alatt közzétett Pfv.VI.23.118/1995. sz. eseti döntése is ezt az álláspontot támasztja alá.
Ha az I. r. alperes tudta volna, (lehet, hogy tudta), hogy a részvényt kibocsátó II. r. alperes abban a gazdasági állapotban van, amit az 1998. december 30-i közgyűlésen megállapítottak, és amit a másodfokú ítélet is rögzít, még (vagy még inkább) el akarta volna adni a részvényeket. A szerződéskötések során a Ptk. 205.§ (1) bekezdése szerint nem érdekazonosságról, hanem akaratazonosságról van csak szó. Nincs olyan szerződés, amelyben az ellentétes oldalon állókat azonos érdek vezérli. Az adott ügyben ez úgy jelentkezik, hogy miközben én azért vásárolok részvényt, hogy befektessek, azaz kockázatot vállaljak (Épt. 3.§ (1) bekezdés 6. pont), addig az I. r. alperes éppen a kockázatoktól kíván szabadulni és a kockázatmentes ellenszolgáltatás, a pénz megszerzésében érdekelt. Az I. r. alperes motiváltsága tehát nem hogy azonos, hanem elviekben éppen ellentétes az én érdekeimmel. Ettől azonban a II. r. alperes fel nem ismerhető tényleges gazdasági helyzete még kölcsönös téves feltevésnek minősül.

A másodfokú bíróság sérti a Pp. 4.§-át, amikor – a petitumokkal és egyéb nyilatkozatokkal ellentétben – tévesen felismert körülményként a részvények „értékvesztését” jelöli meg. Én ugyanis ezt soha sem állítottam. Nyilatkozataim kizárólag arra irányultak, hogy a téves felismerés tárgya a II. r. alperes értéke (valós gazdasági helyzete).

D.

A „feltevés” nem csupán egy, a szerződés kifejezett tartalmi elemeként megjelenő körülmény lehet, mint pl. a vételár, hanem bármelyik, az ügyletre ható körülmény anélkül, hogy azt a felek a szerződésben nevesítenék. A perben soha sem állítottam, hogy vételárban vagy árfolyamban állt fenn kölcsönös téves feltevésünk. Azt azonban 1998. december 30-i közgyűlésén maga a II. r. alperes állította, hogy félrevezette az értékpapírpiacot, mert saját értéke (gazdasági helyzete) nem felelt meg az önmagáról közzétett adatoknak. Ezt teljes bizonyító erejű magánokirat (közgyűlési jegyzőkönyv) valamint egy közokirat is bizonyítja (Állami Számvevőszék jelentése). Ezt a bíróságnak az ellenkező bizonyításáig valósnak kell tekintenie. Ellenbizonyítást pedig az alperesek nem indítványoztak. Az általam bizonyított ténynek a perben a Pp. 206.§ (1) bekezdése alapján jelentőséget kellett volna tulajdonítani, vagy indokolni kellett volna, hogy ezen okiratoknak miért nincs jelentősége. Ezzel szemben ezeket a bizonyítékokat a bíróság nem értékelte, az ÁSZ. jelentést meg sem említi, a jegyzőkönyv idevonatkozó részével pedig a bizonyítási teher alakulása tekintetében nem foglalkozik. Ez is sérti a Pp. 206.§ (1) bekezdését.
Az tehát bizonyított, hogy a kibocsátó értéke (valós gazdasági helyzete) a szerződéskötéskor lényegesen rosszabb volt, mint ami megismerhető volt. Ezt bizonyítja az említett közgyűlési jegyzőkönyv és az ÁSZ-jelentés is. Amikor a szerződés 2. pontjában arról nyilatkoztam, hogy ismerem a kibocsátó üzleti és jogi helyzetét, és a „részvények értékét” a vételárral arányban állónak jelentem ki, téves feltevésben voltam. Én ugyanis egy olyan helyzetet ismertem, amelyről utóbb kiderült, hogy nem valós. Jóhiszemű megközelítés esetén az I. r. alperes sem ismerhette fel, hogy a II. r. alperes saját valós gazdasági helyzetéről félrevezette a nyilvánosságot. Ez jelenti a kölcsönös téves feltevést.

E.

Az érvénytelenség megállapíthatóságához a törvény nem várja el azt, hogy az adott körülményt okozzák, vagy hogy a körülmény bárkinek a felróhatósága miatt legyen félrevezető. Jelen ügyben azonban ez a helyzet. E perben azonban a II. r. alperes felelősségéről nem a Ptk., hanem a Gt. és közvetetten az Épt. alapján van szó.

F.

A téves feltevésnek a szerződéskötéskor kell fennállnia, azaz akár előbb, akár később beálló körülményben történő téves feltevés nem vezethet az érvénytelenséghez. Nem is állítottam, hogy én és az I. r. alperes nem a szerződés megkötésekor volt téves feltevésben. Azt sem állítottam, hogy a szerződést befektetési kockázatok tennék érvénytelenné, és hogy a szerződők a kockázatok nagyságában tévedtek. (Az alpereseknek a szerződés körében nem is volt kockázatuk). Nem érthető ezért, hogy a másodfokú bíróság miért érvel azzal, hogy a szerződéskötéskor én csak a „részvények jövőbeni értékében” tévedhettem. A Ptk. 210.§-et az Épt. 3.§ (1) bekezdés 6. pontjával egybevetve egyértelmű, hogy kockázati ügyleteknél kizárt egy prognózisban való tévedés vagy kölcsönös téves feltevés miatt beálló érvénytelenség. A kockázati befektetések körében kizárólag olyan kölcsönös téves feltevés vezethet érvénytelenséghez, ami a szerződéskötéskor fennálló körülményre irányul. A perben kizárólag azt állítottam, hogy a kibocsátó értéke (valós gazdasági helyzete) nem volt felismerhető. Ez és nem más jelenti a kölcsönös téves feltevést.

G.

A Pp. 4.§-át sérti a másodfokú ítélet 14. oldal második bekezdése, amely azt mondja, hogy
„A részvények értékének a szerződéskötés után bekövetkezett, a felperesre nézve kedvezőtlen alakulása a szerződés megtámadására alapul nem szolgálhat, és nem eredményezheti a vitatott részvény adásvételi szerződés érvénytelenségét.”
Ezzel egyetértek, ugyanis a szerződést nem azért támadtam meg, mert kedvezőtlenül alakult a részvények „értéke”. Ilyen nyilatkozatot soha sem tettem. Állításom az, hogy a megtámadás oka a részvénykibocsátó valós gazdasági helyzetének (értékének) szerződéskötéskori felismerhetetlensége. Ennek nem a részvényárfolyamhoz, hanem kizárólag a részvény-átruházási szerződés megkötéséhez és érvényességéhez van köze. Az érvénytelenség megállapítása körében nem az a lényeges, hogy mi lesz a részvényekkel a szerződéskötés után, hanem hogy mi van a kibocsátóval a szerződéskötéskor. Ha a kibocsátó valós gazdasági helyzete felismerhetően rossz és mégis veszek részvényt, ez az én kockázatom. Érvénytelenségről nem lehet szó, mert nincs téves feltevés. Ha a kibocsátó valós helyzete rossz, de ez nem ismerhető fel, téves feltevésről van szó. A II. r. alperes félrevezette az értékpapírpiacot és ezért nem lehetett megismerni a valóságot, nem lehetett reálisan mérlegelni a befektetés valós kockázatait. Ez a körülmény okozott téves feltevést. Minthogy az I. r. alperes is az értékpapírpiac részese, ő is alanya ennek a félrevezetésnek, ezért ez az ő téves feltevése is, azaz a téves feltevés kölcsönös. A részvény „értékének” az adásvételi szerződés érvénytelenségéhez semmi köze. A vitatott szerződés érvénytelenségét tehát nem a részvények „értékének” kedvezőtlen változása okozza, hanem az, hogy a II. r. alperes valósága felismerhetetlen volt. Ebben pedig a II. r. alperest terheli felelősség. E perben azonban ennek a felelősségnek nincs relevanciája, mert az igényemet nem az Épt. 51.§ alapján érvényesítem, de a felelősség ettől függetlenül létezik. Perbeli nyilatkozataimat helyesen értelmezve ezt állapította meg az első fokú ítélet is.
A petitumra és ellenkérelemre tekintettel a perben kizárólag arra folyt bizonyítás, hogy félrevezette-e az értékpapírpiacot a II. r. alperes. (Bizonyítás folyt még a szerződéskötés körülményeire is, de erre csupán azért került sor, mert az alperes összefüggést állított a Hungária Golf Kft. üzletrészeinek eladása és a perbeli ügylet között. Utóbb bebizonyosodott, hogy jogilag releváns összefüggés nincs.) A Pp. 206.§ (1) bekezdését sérti tehát a másodfokú bíróság, amikor a felek előadását nem a felmerült bizonyítékokkal veti egybe, és nem a felmerült bizonyítékokat értékeli, hanem döntését a felek nyilatkozataihoz, mindenekelőtt a petitumhoz és ellenkérelemhez nem illeszkedő tényállásra és feltételezésre építi. A felmerült bizonyítékok ugyanis nem azt támasztják alá, hogy tévedtünk a „részvények jövőbeni értékét” illetően, hanem azt, hogy a kibocsátó szerződéskötéskori értékében tévedtünk. A bíróság tehát nem állapíthatta meg törvényesen azt, hogy tévedtem a részvények jövőjében és nem tévedtem a II. r. alperes gazdasági állapotában. Azt sem állapíthatta meg, hogy én a részvényeket csak akkor tekinthettem befektetési eszköznek, ha azok árfolyama (az ítélet szerint: piaci értéke) emelkedik, de legalábbis nem csökken. Erre a megállapításra egyetlen bizonyíték és nyilatkozat sem adott okot és nem is így van. Állításom csupán az, hogy a gazdaság működése által előidézett „természetes” kockázatok és a részvényvásárlók félrevezetése közé nem lehet egyenlőségjelet tenni, azaz az értékpapírpiac résztvevőinek nem kötelességük számolni azzal, hogy esetleg becsapják őket. Erre utal az is, hogy az Épt. 51.§ az ilyen esetekre kártérítési kötelezettséget ír elő és rendelkezésre állnak egyéb befektető-védelmi eszközök is.

H.

Meg kell jegyeznem, hogy ha az az eset állna fenn, amit a másodfokú bíróság bizonyítékok nélkül megállapít, tehát az, hogy az I. r. alperes a szerződéskötéskor nem volt téves feltevésben, akkor ez azt jelentené, hogy ismerte a valóságot. Ez viszont azt jelenti, hogy tévedésben tartott és elmulasztotta a Ptk. 205.§ (4) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségét.hj Ez a Ptk. 210.§ (1) bekezdés szerinti érvénytelenséget jelentené, amit keresetemben szintén megjelölök az érvénytelenség okaként. Ez az ok sem vezethetne a kereset elutasításához, mert ekkor az I. r. alperest azért érné előny, mert „csupán” tévedésben tartott.
A másodfokú bíróság arra hivatkozik, hogy fellebbezésem hiányában kizárólag az első fokú ítélet és az alperesi fellebbezés korlátai között dönthet. Ez sérti a Pp. 253.§ (3) bekezdését, mely szakasz úgy fogalmaz, hogy „A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét csak a fellebbezési (csatlakozó fellebbezési) kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között (247.§) változtathatja meg, e korlátok között azonban a perben érvényesített jog, illetőleg az azzal szemben felhozott védekezés alapjául szolgáló olyan kérdésekben is határozhat, amelyekben az elsőfokú bíróság nem tárgyalt, illetőleg nem határozott. …” Abban a kérdésben, hogy az érvénytelenség mire vezethető vissza, a másodfokú bíróság szabadon dönthetett, mert ha fellebbezést nem is, de ellenkérelmet előterjesztettem. A perben érvényesített jog ugyanis az érvénytelenség folytán előálló eredeti állapot helyreállítása iránti igény vagy az volt, hogy ha az eredeti állapot helyreállítására a bíróság nem lát módot, járjon el a Ptk. 237.§ (2) bekezdésének második fordulata szerint. A jogcím kérdésében hivatkozom a Legfelsőbb Bíróság
Pfv. VII. 20.618/1998. sz. (BH2000.20.) eseti döntésére, mely szerint „A jogcím téves megjelölése miatt a kereseti követelés nem utasítható el, ha a követelést előterjesztő fél által előadott tények valónak bizonyulnak [Pp. 3. § (1) bekezdése].

Összefoglalás

A Ptk. 210.§ sérelme

1. A másodfokú bíróság sérti a Ptk. 210.§ (3) bekezdését, mert annak megvalósulásához azt várja el, hogy mind a részvény eladó mind a részvényvevő legyen érdekelt a részvények jövőbeni árfolyam-alakulásában, és a szerződés csak akkor nyilvánítható érvénytelenné, ha a szerződéskötéskor ez volt a kölcsönös érdek. Nem törvényi elvárás a kölcsönös téves feltevés, mint érvénytelenségi ok esetén, hogy egy adott körülmény egyidejűleg és egyaránt befolyásolja mindkét fél szerződéses akaratát és érdekeltségét, ugyanis kölcsönös és egybehangzó akarat-kifejezésről már akkor sem beszélhetünk, ha az a körülmény, amire a kölcsönös téves feltevés vonatkozik, csak az egyik fél akaratát befolyásolja. Már ekkor sem lehet szó kölcsönösségről és egybehangzásról. A kölcsönös téves feltevés lényege álláspontom szerint az, hogy egy adott és fel nem ismert körülmény – felismerése esetén – képes az ügyleti akaratok egybehangzóságát megszüntetni. Ehhez elég, ha a téves feltevés csak az egyik fél ügyleti akaratát befolyásolja. A másodfokú bíróság sérti a Ptk. 210.§ (3) bekezdését, amikor egy téves feltevést a szerződés érvénytelenné nyilvánítására csak akkor tart alkalmasnak, ha az mindkét fél ügyleti akaratát megszünteti.
2. A téves feltevés mindkét szerződéskötő esetén ugyanabban a körülményben, nevezetesen a II. r. alperes értékében (gazdasági helyzetében) jelentkezett. Az, hogy ez az I. r. alperes szerződéses akaratát (eladási szándékát) nem befolyásolta, nem az ugyanabban a körülményben való téves feltevés cáfolata, hanem a megtámadásban való érdekeltség kérdése. Az, hogy a törvény mindkét felet feljogosítja a megtámadásra, nem jelenti azt, hogy az érvénytelenné nyilvánításra csak akkor van mód, ha a megtámadásban mindkét fél érdekelt. A törvénynél fogva az I. r. alperes is jogosult lenne a részvény-átruházási szerződés megtámadására, de ehhez nem fűződik gazdasági érdeke. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a kibocsátó gazdasági helyzetét illetően csak az egyik fél volt téves feltevésben.

A Pp. 3.§, 4.§, 215.§ és 253 § sérelme

3. A kereset jogcíme érvénytelenség. Oka tévedés vagy kölcsönös téves feltevés. Az a körülmény, amire a téves feltevés irányul, a kibocsátó szerződéskori értéke (gazdasági helyzete) és nem a részvényárfolyamok későbbi változása. Ezzel szemben a másodfokú bíróság a részvényárfolyamok utólagos zuhanásában jelöli meg azt a körülményt, amire a téves feltevés irányult. Ebben az esetben a másodfokú bíróság eltér a nyilatkozataimtól, nem a keresetről dönt, és ezzel sérti a Pp. 4.§-át és 215.§-át. A Pp. 253.§ (3) bekezdése sérelme ott jelenik, meg, amikor a bíróság saját döntési korlátait fellebbezésem hiányára vezeti vissza. Döntésének az általa megjelölt korlátai nem léteznek, mert a fellebbezéssel szemben egy, a keresetemhez illeszkedő ellenkérelmet terjesztettem elő. A bíróság az érvénytelenség valamennyi oka felöl dönthetett, mert az általam előadott tények valónak bizonyultak (Pp. 3.§ (1) bekezdése).

A Pp. 206.§ sérelme

4. A perbeli bizonyítás alapján nem állapítható meg az, hogy a szerződéskötéskor a részvények jövőbeni „piaci értékében” tévedtem. Bizonyítás és bizonyítékok hiányában egy ilyen megállapítás sérti a Pp. 206.§ (1) bekezdését.
5. A jogerős ítéletből megállapítható, hogy a másodfokú bíróság nem vetette egybe a felek nyilatkozataival a II. r. alperes közgyűlési jegyzőkönyvét és az Állami Számvevőszék jelentését. A Pp. 206.§ (1) bekezdése sérelmével ezeket a dokumentumokat kirekesztette a tényállás-megállapítás köréből, holott ezek bizonyítják azt, hogy a II. r. alperes a saját gazdasági helyzetéről szóló tájékoztatás körében olyan félrevezető magatartást tanúsított, amely a téves feltevést okozta. A hivatkozott Pp. szakasz értelmében erre nincs mód. A Pp. 206.§ (1) bekezdése szerint valamennyi bizonyítékot egybe kell vetni a felek nyilatkozataival. Bizonyítékok önkényes szelekciója jogellenes.

Az Épt. 48-53.§ sérelme

6. Az Épt. VII. fejezete szerint saját értékéről a kibocsátót terheli törvényes tájékoztatási kötelezettség. Ezt nem pótolják a napi sajtó publikációi. Az, hogy az ítélet egyes sajtóhírek tartalmának tényállási jelentőséget tulajdonít, sérti az Épt. VII. fejezetésben írtakat, mert e szerint kizárólag a kibocsátó által nyújtott hiteles tájékoztatás bírhat jogi relevanciával. Amennyiben a sajtóhírek képesek hatni az értékpapírpiacra, annyiban nyilvánvalóan hatottak a II. r. alperes által kibocsátott részvények árfolyamára is. Az árfolyamról azonban a másodfokú bíróság a bizonyítékok értékelésével helyes megállapításokat tett. A részvényárfolyamnak azonban e perben semmilyen relevanciája nincs, mert az érvénytelenség okaként nem feltűnő értékaránytalanságot, tisztességtelen szerződéses kikötést vagy uzsorát állítottam. A perben nem az árfolyamnak, hanem a részvény-kibocsátó szerződéskötéskor létező értékének (gazdasági helyzetének) van relevanciája.

Budapest, 2001. január 9.Palotás János
felperes