Magyarországon ma már nem lehet „erőből” megkárosítani a befektetőket! Első fokon megszületett az első ítélet Palotás János felperes és a Postabank Rt., illetve egyszemélyes leányvállalata, a Postabank Invest alperesek közötti perben a Fővárosi Bíróságon. A Fővárosi Bíróság – ma még nem jogerős – ítéletében mindenben helyt adott felperes keresetének, és kötelezte az alpereseket, hogy vegyék vissza a ma alig kétszázezer forint névértékű, de a Palotás János általi befektetésekor még több, mint háromszázmillió forintos névértékű, közel félmilliárd forintos befektetést igénylő részvényeit, és a kamatokkal együtt fizessen felperesnek több, mint ötszázmillió forintot, valamint tizenötmillió forint perköltséget. Az alperesnek, a ma már szinte száz százalékban állami tulajdonú banknak tehát vissza kell fizetnie a felperes befektető által a teljes befektetéséért kifizetett összeget, és ezen felül – jogsértő magatartása következtében okozott kárként – a mai napig több, mint százhúszmillió forint kamatot és tizenötmillió forint perköltséget. Ezt a veszteséget már a bank mai vezetése okozta a költségvetésnek és ezen keresztül az adófizetőknek. Várható, hogy azonos veszteséget jelent majd a banknak a további kétezer „kisbefektetőnek” okozott kár, ami együttes összegében a mai napig eléri a hárommilliárd forintot, és naponta tízmillió forintot meghaladó összeggel növekszik.

A felelős döntéshozók közül valakinek át kellene gondolnia, hogy meddig tartható fent dacból, hogy az állam társasága folyamatosan kárt okoz közel kétezer állampolgárának, és ezért milliárdos nagyságrendben kell majd közpénzekből kártalanítania a bank korábbi befektetőit. Természetesen a bank mai vezetői nem saját pénzükből fedezik e károkat.

Itt is meg kell említeni, hogy a bíróság nem vizsgálta a bank tényleges értékét 1998 nyarán, mivel a bank új vezetése, tulajdonosai és az állam döntötte el, hogy érték nélkülinek tekintik az 1998-as banki helyzetet. Ez alapozta meg, hogy a bank visszamenőleg – negatív értékűre – módosította a bank 1997. év végi mérlegét, és a tízezer forint névértékű részvényeket öt forintra értékelte le. Ha pedig ezt tette, akkor visszamenőlegesen módosította ebben az időszakban a befektetői információkat, ami megalapozza, hogy a befektetők mások hibájából tévedésben voltak döntéseik meghozatalakor. A bank korábbi vezetői és sokan mások is kételkednek abban, hogy valóban öt forintos bank lett-e a Postabank, vagy ez egy sajátos érdek szerinti értékelés?

FIGYELEM!

Az alább kifejtetteket az olvasó csak úgy tudja helyesen értelmezni, ha előzetesen elolvassa a már korábban közreadott, a „Postabankról általában” és a „Postabank kétezer kisbefektetője” írásokat!

Sokan kérdeznek nap mint nap, hogy mit tegyenek, mivel postabanki befektetéseik elértéktelenítésének következtében elvesztették összes megtakarításukat. Ők, a legkisebb befektetők veszítettek eddig legtöbbet a Postabank és az állam jogsértő magatartása miatt. Ők sem szakmailag, sem jogilag nem elég felkészültek egy „nagy hatalmú bank” vagy az állammal szembeni perben, pedig igazuk alapvető szakmai tény. Több ezren vannak, és én nem tudom vállalni a személyenkénti tanácsadást, magyarázatot. Ezért vállaltam, hogy e helyütt adom közre a lehetőségek szakmai kifejtését, és alább bemutatom saját bírósági keresetemet, valamint a más joghelyzetben lévő „kisbefektetők” keresetéhez alapul szolgálható iratmintákat.

Kiemelem, hogy ezen iratminták felhasználásához szabadon hozzájárulok, de azt mindenki kizárólag csak saját felelősségére és saját döntése szerint használhatja fel. Mivel az egyes ügyek esetleges sajátosságait nem ismerem, így ennél többet nem tehetek. Hiszem ugyanakkor, hogy az államnak és a Postabanknak erkölcsi kötelessége lenne az általa pontosan ismert kétezer befektetőnek ma már peren kívül és külön kérés nélkül kártalanítania mindazokat, akikkel szemben több, mint egyéves tartozása van!

Palotás János keresete, melyet ítéletével megalapozottnak tartott ma délután a Fővárosi Bíróság!

FONTOS figyelmeztetés!
Keresetem közléséhez kizárólag a részvények összértéke meghatározása nélkül, valamint a forrásra való hivatkozással járulok hozzá! A peremmel kapcsolatos iratokat, keresetlevél, ítélet, ajánlott iratminták stb. az Interneten www.palotas.com WEB lapon adtam közre! Ezt kérem forrásmegjelölés esetén használni.

Palotás János

Keresetemben a jogi képviseletet Dr Hidasi Gábor ügyvéd, illetve a Hidasi és Társai Ügyvédi Iroda (H-1055 Budapest, Balaton utca 16. Tel.: 2693575) látta el. http://www.hidasi.hu

Tisztelt Fővárosi Bíróság!

1998. május 29-én kötöttem meg a mellékelt részvény-átruházási szerződést (1. sz. melléklet) a Postabank és Takarékpénztár Rt. egyszemélyes részvénytársaságával, a Postabank Invest Rt-vel. A szerződéskötéskor aktuális alperesi céginformációt mellékelem, (2.sz. melléklet).

A szerződés szerint az abban megjelölt részvényeket 139,75%-os árfolyam figyelembevételével vettem meg. A részvények jelenleg a Postabank és Takarékpénztár Rt-nél a mellékelt igazolás szerint letétben vannak (3. sz. melléklet).

Az alperes kívánságára, az általa szerkesztett szerződésben kijelentettem, hogy az adott árfolyamot a kibocsátó bank gazdasági és jogi helyzetének ismeretében megalapozottnak ítélem. Tettem ezt azért, mert az alperes valamint a kibocsátó Postabank és Takarékpénztár Rt. közleményei, a Magyar Fejlesztési Bank 140%-on történő tőkeemeléssel összefüggő részvényjegyzése és ilyen árfolyamú egyéb állami részvényvásárlások (pl. Szerencsejáték Rt., MFB Rt. részvényvásárlás a Reál-csoporttól), továbbá sajtóhírek és cégbírósági adatok ezt támasztották alá.

1998. júliustól kezdődően a médián keresztül értesültem arról, hogy a kibocsátó bank valószínűleg már 1997-ben elvesztette saját tőkéjét, helyzete a helytelen gazdálkodás folytán megrendült.

1998. szeptemberétől kezdve több könyvvizsgáló cég is megállapította, hogy az 1997-es auditált éves mérleg és beszámoló nem felelt meg a valóságnak, a mérleg és éves beszámoló alapjául szolgáló adatok arra utalnak, hogy a kibocsátó bank már 1997-ben elvesztette saját tőkéjét, kockázati tartalékot nem képzett, a Bank csak alaptőkeleszállítás és egyidejű alaptőkeemelés révén menthető meg.

Erre a mellékelt 1998. december 30-i közgyűlési meghívó napirendje szerint (4. sz. melléklet) sor került és a részvények árfolyama 0,0005%-ra csökkent. (A közgyűlési jegyzőkönyv e keresetlevél szerkesztésekor még nem készült el, ezért csatolása és az arra való hivatkozás csak utólagosan válik lehetségessé.)

Ugyanezen közgyűlésen az 1997-es auditálást végző könyvvizsgáló elismerte, hogy a könyvvizsgálói záradék mögött nem volt irat- és adatteljesség, az eredeti auditálás nem volt hiteles. A valós, de most már teljességi nyilatkozat nélkül készült módosított auditált éves mérleg és beszámoló az 1998. december 30-i közgyűlésen került elfogadásra. Ez szolgált az alaptőke-leszállítás és – emelés alapjául.

Nincs ismeretem arról, hogy az 1997-es és az 1998 első félévi valós helyzetet és a tavaszi-nyári részvény-árfolyamszint okát az alperes ismerte-e, de kapcsolt vállalkozási jellegéből, a nyilvánvaló belső információáramlás okán és a személyi összefonódások miatt valószínűleg ismernie kellett.

A szerződés megkötésekor tévedésben voltam, mikor azt hittem, hogy a kibocsátóról napvilágot látott információk és az egyszemélyes állami részvénytársaságok részvényjegyzésének (részvényvásárlásainak) árfolyama, továbbá a sajtó és cégbírósági információk valós gazdasági helyzetet tükröznek.

Mint 1998. második félévében sejthető volt és december 30-án bebizonyosodott, 1998. első félévében a kibocsátó bank, a megbízott könyvvizsgáló, a Magyar Állam és egyes társaságai, továbbá az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet magatartására visszavezethető okokból a valós helyzet nem volt felismerhető.

Lehetséges az is, hogy társasági, gazdasági és szakmai közelsége ellenére az alperes sem volt abban a helyzetben, hogy ezeket a valós körülményeket ismerje, felismerje, ezért lehetséges, hogy a szerződéskötéskor ő is tévedésben volt, ami kölcsönös téves feltevést jelent.

Amennyiben a szerződéskötéskor a valós helyzetet ismertem volna, nem vásároltam volna postabanki részvényeket. Feltételezem azt, hogy ha az alperes a valós körülményeket ismerte volna, a szerződéskor és a szerződésben erről tájékoztatott volna.

A szerződést 1999. január 5-én az alperesnek írt és mellékelt levélben megtámadtam, de arra a megadott határidőn belül választ nem kaptam.

A fentiek és a Ptk. 211.§ (1) és (3) bekezdései alapján az alperessel 1998. május 29-én kötött részvény-átruházási szerződést a törvényes határidőben megtámadom, mert az tévedés vagy kölcsönös téves feltevés okán érvénytelen.

Kérem,

1. hogy a Tisztelt Bíróság az érvénytelenséget tévedés vagy kölcsönös téves feltevés alapján állapítsa meg,
2. a szerződéskötést megelőző eredeti állapotot ítélettel állítsa helyre, ennek keretében kötelezze az alperest a …… ,- ( …………….. ) forintos vételár 15 napon belüli visszafizetésére és egyidejű teljesítéssel adja a részvényeket az alperes tulajdonába akként, hogy feljogosítja őt arra, hogy részvénycsomagomat letétként kezelő Postabank és Takarékpénztár Rt-nél a vételár és kamatai igazolt visszafizetése után a részvényekről rendelkezhessen;
3. Kötelezze az alperest az 1. pontban írt összeg 1998. május 30-tól a kifizetésig járó évi 20% kamata tőkével egyidejű megfizetésére;
4. Kérem, hogy kötelezze az alperest a perköltség 3%-ának megfelelő ügyvédi munkadíj és a lerótt illeték, mint perköltség 15 napon belüli megfizetésére.

Tisztelettel:

Palotás János
felperes

Mellékletek:
1. részvény-adásvételi szerződés
2. céginformáció az alperesről
3. letéti szerződés
4. 1998. december 30-i közgyűlési meghívó és tájékoztató anyag,
5. ügyvédi meghatalmazás

Az ítélet

Fővárosi Bíróság

10.P.20.753/1999/28.

A Magyar Köztársaság nevében!

A dr. Hidasi és Társai Ügyvédi Iroda /1055 Budapest, Balaton u. 16., ügyintéző: dr. Hidasi Gábor ügyvéd / által képviselt Palotás János /**** Budapest, ********** **** szám alatti lakos/ felperesnek, –
a dr. Dessewffy Alice és Társai Ügyvédi Iroda /1051 Budapest, Vörösmarty tér 4., ügyintéző: dr. Desewffy Alice ügyvéd / által képviselt Postabank Invest Rt. /1051 Budapest, József nádor tér 1. szám alatti / I. r.
és a Postabank és Takarékpénztár /1051 Budapest, József nádor tér 1. szám alatti / II. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti perében meghozta a következő

Ítéletet:

A bíróság megállapítja, hogy a felperes és I. r. alperes között 1998. május 29-én kelt adásvételi szerződés érvénytelen.
A bíróság kötelezi felperest, hogy 15 napon belül adjon ki I. r. alperesnek 6836 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvényt és 27.290 db 10.000 Ft névértékű bemutatóra szóló elsőbbségi részvényt.

A bíróság kötelezi I. r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek 473.261.000 /Négyszázhetvenhárommillió-kettőszázhatvanegyezer/ forintot és ennek 1998. május hó 30-tól a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát és 15.000.000 Ft perköltséget.

A teljesítésben I. r. alperes köteles elöl járni.
A bíróság megállapítja, hogy I. r. alperes perbeli tartozásáért I. r. alperes korlátlanul felel.

Kötelezi a bíróság II. r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek 7.000 Ft perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül 4 példányban benyújtandó fellebbezésnek van helye, melyet ennél a bíróságnál, de a Legfelsőbb Bírósághoz címezve kell előterjeszteni.

A bíróság tájékoztatja a feleket, hogy a Pp. 256/A § /1/ bekezdés b-d / pontjaiban felsorolt esetekben tárgyalás tartását kérhetik, illetve a fellebbezési határidő lejárta előtt előterjesztett közös kérelmük alapján a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálása kérhető.

Indokolás:

II. r. alperes 1998. április 10-én rendes évi közgyűlést tartott. A közgyűlésen felperes is részt vett mint az egyik részvényes képviselője. II. r. alperes akkori elnök-vezérigazgatója a második napirendi ponthoz szóbeli kiegészítést fűzött. Eszerint figyelemmel az 1997. februári bankpánikra, az volt II. r. alperes feladata, hogy ebben a helyzetben is megőrizze a piaci jelenlétét, megőrizze piaci potenciálját, illetve visszaállítsa azt a bizalmat, amit azokban a napokban nyilvánvalóan elveszített ügyfelei körében. Úgy gondolta, hogy ennek a feladatnak II. r. alperes többé-kevésbé eleget tudott tenni. II. r. alperes megtudta őrizni piaci szerepét és 1997. évben arra is volt ereje, hogy új nagyvállalati partnerekkel kerüljön közeli és üzleti kapcsolatba. Semmit sem kellett feladnia az infrastruktúrából, az új konstrukciók, új kártyák kijövetelét nem állították meg. II. r. alperes újjáépítését segítette elő a költségek, közöttük a marketing kiadások visszafogása, a végrehajtott alaptőke emelés és számos más intézkedés. A kormány részéről is komoly támogatást kapott a bank. 1997. évben folyamatos átvizsgálások történtek a banki tevékenységben, három nemzetközi auditor négy alkalommal vizsgálta át egész folyamatában a bankot. Fél éves audit, éves audit, a külföldi partner megrendelésére készült audit, tehát elég jól átvilágításra került II. r. alperes. Álláspontja szerint azért nem volt elegendő a bank tőkéje, mivel minden évben az utolsó fillérig osztalék formájában a bank kifizette a profitját. 1998. elején olyan megoldási lehetőség került elő, amelynek kidolgozásában nagyon aktívan részt vett a Magyar Állam is azzal, hogy a bank megpróbál egy 24-28 milliárd forint összegű tőke emelést megvalósítani. Ezzel a tőkével gyakorlatilag a bank most már olyan tőkeméretet érne el, ami megnyugtató helyzetet jelentene a bank mutatói, a bank tőke-előírási szempontjából és ezzel a második legnagyobb tőkeerejű bankká válna az országban. A tőke emelést 140%-os árfolyamon kívánnák megvalósítani. 24 milliárd forint erejéig állami tőkeinjekciót kap a bank, és így 24-28 milliárd forintos ázsióval számított tőkeemelés történne. A kormány felhatalmazta a pénzügyminisztert, hogy elvi jellegű szándéknyilatkozatot adjon ki arról, hogy a stratégiai befektető bevonásakor az állam kész további garanciát segíteni a befektetés megvalósulását, ha II. r. alperes lehetővé teszi, hogy a pénzügyminiszter által megbízott tanácsadó felmérje a kezességet igénylő eszközök körét, nagyságát. Mivel pontosan és komoly mértékekben és garanciákkal kirajzolódtak a tőkeemelés kérdései, egyeztetni lehet a könyvvizsgálókkal, hogy ebben az évben zárják le az összes olyan negatív és káros hatást, ami felhalmozódott 1997-ben, és hozzon létre olyan megfelelő tartalékokat, amelyek megnyugtatóan és megbízhatóan szolgálják a bank 1998. évi fejlődését, tehát ne kelljen olyan elemekkel és tényezőkkel számolni, amelyek bármilyen módon továbbra is negatív módon determinálnák a bank fejlődését, vagy jövőképét.

Ezért az igazgatóság olyan változatot terjesztett a közgyűlés elé, amelyben nagyobb veszteséget és nagyobb tartalékokat képez, erre a fedezetet pedig a 140%-os árfolyam, pontosabban a 40%-os ázsió jelentené – így alakult ki a 140% -, ami gyakorlatilag a tőkeemeléshez kapcsolódva lehetőséget biztosítana arra, hogy ezeket a tartalékokat megképezvén, ezeket a veszteségelemeket feloldván ebben az évben és a jövőt tekintve semmilyen hátralékkal, semmilyen teherrel a múlthoz kötődő csomaggal ne kelljen továbbhaladni. Az csak a számok véletlen egybeesése, hogy ma a OTC-n körülbelül hasonló, ezt megközelítő árfolyamon mozognak a banki részvények. II. r. alperes tervezte, hogy tőzsdére jut, azonban főleg a külföldi részvényesek miatt nemcsak a magyar, hanem egyidejűleg a külföldi tőzsdén is meg fog jelenni. A Felügyelő Bizottság akkori alelnöke kijelentette, hogy a bizottság a II. r. alperes működését folyamatosan ellenőrizte. A Felügyelő bizottság ülésein nemcsak a könyvvizsgáló, továbbá a meghívott vezérigazgató-helyettesek és a vezérigazgató vett részt, hanem az ÁPTF munkatársai is, akikkel a könyvvizsgálóhoz hasonlóan konkrét és tárgyszerű együttműködés alakult ki. A felügyelő Bizottság II. r. alperes 1997. évi beszámolóját megtárgyalta, az eredménnyel kapcsolatos észrevételeket az írásos jelentés precízen tartalmazza. Kérte a Felügyelő Bizottság jelentésének elfogadását.

Ezt követően a könyvvizsgáló II. r. alperes 1997. december 31-i mérlegének – amelyben az eszközök és források egyező végösszege 365.251.342.000,- forint, saját tőkéje 15.731.246.000 forint, az adózott eredmény 12.015.574.000,- forint veszteség és az általános tartalék felhasználásával a mérleg szerinti eredmény 8.592.373.000,- forint vesztesét. Kijelentette a könyvvizsgáló, hogy a nem konszolidált éves beszámoló a közgyűlésen történő jóváhagyás céljából készült, és mint ilyen, nem tartalmazza a közgyűlésen hozandó döntések hatásait.

A könyvvizsgáló a könyvvizsgálatot a nemzetközi könyvvizsgálati szabványok és a magyar könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtotta végre. Ennek értelmében kellő bizonyosságot kell szerezni arról, hogy a pénzügyi kimutatás nem tartalmaz-e jelentős mértékű tévedéseket. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos könyvvizsgálat az előbbi területekre korlátozódott és nem tartalmazza a vállalkozás nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információ áttekintését.

A könyvvizsgáló véleménye korlátozás nélküli, azonban három ügyben a könyvvizsgálat lezárását követően a céltartalék képzésére felhívta a figyelmet. Arról is nyilatkozott a könyvvizsgáló, hogy II. r. alperes valós vagyoni helyzetéről csak a konszolidált mérleg és konszolidált beszámoló adhat teljes körű képet. Ugyanakkor a záradék összeállításakor a tervezett alaptőke emelést figyelembe vette a könyvvizsgáló.

Nyilatkozott arról is a könyvvizsgáló, hogy a nem konszolidált éves beszámoló II. r. alperes vagyoni- és pénzügyi helyzetéről megbízható és valós képet ad.
A közgyűlés 2/1998 sz. határozatával és 99,04%-os szavazataránnyal elfogadta a Felügyelő bizottság jelentését a 1997. évi beszámolóról, a mérlegről és a tevékenységről.

A közgyűlés 3/1998 sz. határozatával 99,99%-os aránnyal elfogadta a könyvvizsgáló jelentését az 1997 évi mérleg és vagyonkimutatás megvizsgálásáról. A közgyűlés 4/1998 sz. határozatával 99,21%-os aránnyal elfogadta II. r. alperes vagyoni helyzetéről szóló jelentést és mérlegét, a szóbeli kiegészítésekkel együtt.

A közgyűlés 7/1/1998 sz. határozatával 99,95%-os arányban elfogadta II. r. alperes zártkörű alaptőke emelésre vonatkozó javaslatát azzal, hogy az alaptőke emelés összege nem lehet kevesebb 17.142.860.000 Ft és nem lehet több, mint 20 milliárd forint. A jegyzés során kizárólag pénzbeli hozzájárulás fogadható el. Az új részvények kibocsátási ára a névérték 140%-a és a jegyzett részvények értékének teljes összegét a jegyzési ív aláírásával egyidejűleg kell befizetni.

Az igazgatóság jelentése szerint II. r. alperes tőke-megfelelési mutatója 1997. december 31-én 9,91%, míg a könyvvizsgáló jelentése szerint 7%. Ismeretes volt a közgyűlés előtt, hogy II. r. alperes a betétkivonást követően a jegybanki tartalékolási kötelezettség alól felmentést kapott, továbbá az ÁPV Rt. és II. r. alperes között ingatlan-részvény cserére kerül sor, illetve az állam más eszközökkel is megsegíti II. r. alperest /140/1997./IV.29./ és 1074/1997/VII.9./Korm. határozatok.

Az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet megküldte a II. r. alperes OTC piacon forgó részvényeinek forgalmi kimutatását. Eszerint 1997. december 29 és 1998. április 13-a között 9.000-12.500 Ft között volt.

1998. április 20-a és május 31-e között a maximumár 13.000 és 10.500 Ft, míg a minimumár 13.000 és 8.800 Ft között mozgott.

Felperes a Büki Golf Klub Kft-ben lévő üzletrészét átruházta II. r. alperesre, majd az ebből befolyó vételárból 1998. május 29-én I. r. alperessel részvény adásvételi szerződést kötött.

A szerződés szerint felperes 6.836 db 10.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényt és 27.290 db 10.000 Ft névértékű bemutatóra szóló elsőbbségi részvényt vásárolt. A részvények vételárát felperes és I. r. alperes 139,75%-os árfolyamon, azaz 473.261.000 Ft-ban állapították meg. A vételárat felperes 1998. május 30-án fizette meg I. r. alperes számlájára.

A szerződés 2. pontja szerint felperes a társaság üzleti- jogi helyzetét ismeri, a részvények értékét a vételárral arányban állónak jelenti ki. II. r. alperes 1998. augusztus 7-én rendkívüli közgyűlést tartott. A közgyűlés megállapította, hogy a cégbíróság az 1998 április 10-i közgyűlési határozat alapján az alaptőke emelést a cégjegyzékbe bejegyezte, és így a közgyűlés figyelemmel az 1997. évi CXLIV. tv. /Gt./ 299. § /2/ bekezdése alapján az alapszabályát az új Gt. hatálya alá helyezte. A közgyűlés elfogadta a régi igazgatósági tagok és felügyelő bizottsági tagok lemondását, illetve azok felmentését.

Ezt követően a közgyűlés megtárgyalta II. r. alperes 1997. évi konszolidált mérlegét. Eszerint II. r. alperes saját tőkéje 17.173.274.000 Ft, az adózott eredmény 13.149.055.000 Ft veszteség, amely az általános tartalék felhasználásával a mérleg szerinti eredményt 9.740.239.000 Ft veszteségre alakította. A konszolidált mérleget a könyvvizsgáló korlátozó záradék nélkül fogadta el, és nyilatkozott arról, hogy a könyvvizsgálatot a nemzetközi könyvvizsgálati szabályok, valamint a Magyarországon érvényes könyvvizsgálatra vonatkozó törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtották végre. Ugyanakkor több befektetéssel kapcsolatban alapján hajtották végre. Ugyanakkor több befektetéssel kapcsolatban fenntartásait hangoztatta. A közgyűlés 18/1998 sz. határozatával 97,91%-os arányban elfogadta a Felügyelő bizottság jelentését az 1997. évi konszolidált beszámolóról. ezt követően a közgyűlés 19/1998 sz. határozatával elfogadta a könyvvizsgáló jelentését az 1997. évi konszolidált beszámoló megvizsgálásáról.

A közgyűlés 20/1998. sz. határozatával 97,41%-os arányban elfogadta II. r. alperes 1997. évi konszolidált mérlegét. Ugyanakkor a közgyűlés a nagy részvényesi indítványok hatására az 1998. első félévi gazdálkodás eredményéről nem határozott.

A közgyűlés 24/1998. sz. határozatával az igazgatóság javaslatára határozott arról, hogy felhatalmazza az igazgatóságot, hogy II. r. alperes névre szóló szavazásra jogosító törzsrészvényeinek teljes mennyiségét 1998. december 31-ig bevezesse a Budapesti Értéktőzsdére.

II. r alperes 1998. december 30-án rendkívüli közgyűlést tartott. II. r. alperes igazgatóságának elnöke kijelentette, hogy nagy bajban van a bank. Az 1997. évi auditált beszámoló módosítása során sokkal nagyobb veszteséget kell elszámolni, mint az korábban kimutatásra került.

II. r. alperes vezérigazgatója szerint megkerülhetetlen kérdés a múlt lezárása, a felhalmozott veszteség okainak tisztázása és a konzekvenciák levonása. A bank elvesztette saját tőkéjét, szavatoló tőkéje negatív. Az 1998 évi várható veszteség eléri a 158 milliárd forintot. A veszteség döntő részét a korábban meg nem képzett céltartalékok megképzése okozza 141 milliárd forint összegben, míg az 1998. évi banküzemi veszteség várhatóan eléri a 17 milliárd forintos összeget.

A bank korábbi beszámolói, illetve jelentései következetesen tévesen mutatták be a bank pénzügyi helyzetét azzal, hogy a bank nem képezte meg a szükséges céltartalékokat a hitelekből és befektetésekből várható veszteségek fedezetére nem realizált vagy egyáltalán nem létező nyereségeket mutatott ki, illetve kisebb mértékben működési költségeket határolt el.

A bank pénzügyi helyzetének téves bemutatása nem egyszerűen a szavatoló tőke téves meghatározásában merül ki, hanem sokkal inkább a saját és konszolidált éves beszámoló jelentős hibáit és a bank gazdasági realitásainak félrevezető bemutatását jelenti.

Fent említett körülmények ahhoz vezettek, hogy éves beszámolója a bank vagyoni és pénzügyi helyzetéről félrevezető információk között az érdekelt felek részére, akik között megtalálhatók a bank betétesei és más hitelezői, a felügyeleti szervek és az üzleti társadalom egésze.

Ezen körülmények már több mint egy éve fennállanak, aminek egyik konzekvenciája a mai közgyűlésre vonatkozóan az 1997. évi mérleg módosítása.

A tőkehelyzet nem jelentett romlását és a bank ebből következő bizonytalan pénzügyi helyzetét világosan megerősítik azok az ügyletek, amelyeket a bank különösen 1997. és 1998. folyamán kötött, így a tőke és alárendelt kölcsöntőke bevonása kormányzati és más forrásokból egyaránt, másrészt az eszközállományt érintő ügyletek, amelyek abból a célból köttettek, hogy a bank eszközstruktúrájának megváltoztatásával jelentős céltartalék képzést kerüljenek meg, vagy több esetben egyébként nem realizált vagy egyáltalán nem létező nyereségek kimutatását tegyék lehetővé. Ezen ügyletekkel kapcsolatban jelentős likvid eszköz – magyarul pénz – áramlott ki a bankból.

A tőkeemelések olyan körülmények között valósultak meg, amelyek következtében a tulajdonosok nem rendelkeztek megfelelő információkkal a bank valós pénzügyi helyzetét illetően. Ugyancsak valószínűsíthető, hogy a bank részvényeinek árát mesterségesen magasan tartotta, azaz a hamis információkon túl is manipulálta az árakat. Mind e azt jelenti, hogy legalábbis az 19998-ban kialakult részvény árakat nem tekinthetjük valós piaci áraknak. A bank többször is megsértett több jogszabályi előírást és ugyancsak többszörösen hibás adatokat jelentett az ÁPTF részére. Némely esetekben a nyilvánvalóan jogszabályi előírásba ütköző ügyleteket olyan konstrukcióban bonyolították, amelyek célja egyértelműen a formális jogszabályi megfelelőség fenntartása volt, bár az ügylet tényleges gazdasági tartalma változatlan maradt.

A könyvvizsgáló kijelentette, hogy a bank 1997. évi módosított eredménye megkérdőjelezi a vállalkozás folytatásának lehetőségét. Ugyanakkor álláspontja szerint a bank módosított nem konszolidált éves beszámolójában szereplő negatív saját tőke, és ebből adódóan a szavatoló tőke negatív voltára a bank megszegte a 1996. évi CXII. tv. /Hpt./prudens működésével kapcsolatos valamennyi előírást. Ugyanakkor a bank ügyvezetése nem írta alá a módosítással kapcsolatos teljességi nyilatkozatot.

A bank 1997. évi tevékenységével kapcsolatban nincs abban a helyzetben a könyvvizsgáló, hogy az 1997-es módosított nem konszolidált éves beszámolójáról véleményt tudjon nyilvánítani, emiatt a bank 1997. évi beszámolójához adott könyvvizsgálói jelentést a könyvvizsgáló visszavonta és a módosított 1997. évi beszámolót elutasító záradékkal látta el.

Ezt követően a közgyűlés az 50/1998. sz. határozatával 90,30%-os szavazati aránnyal elfogadta a Felügyelő Bizottság jelentését az 1997. évi auditált éves beszámoló módosításáról.

A közgyűlés 51/1998. sz. határozatával 86%-os arányban elfogadta a könyvvizsgáló jelentését az 1997. évi auditált éves beszámoló módosításáról.

A közgyűlés 52/1998. sz. határozatával elfogadta az 1997. évi auditált éves beszámoló módosítását.

E szerint az adózás előtti eredmény – 30.174.147.000 Ft,
a mérleg szerinti eredmény – 26.750.946.000 Ft,
a saját tőke – 2.427.327.000 Ft.

E szerint a II. r. alperes 1998. szeptember 30-i könyveinek tanúsága szerint az alaptőkéjét elvesztette. Ugyanez a helyzet azonban már 1997-ben fennállt.

A közgyűlés II. r. alperes alaptőkéjét 21.062.630. Ft-ra leszállította. Ezt követően a közgyűlés alaptőke felemelést határozott el, mely szerint a bank 20 milliárd forinttal zártkörű alaptőke felemelés formájában felemelte az alaptőkét, amelyet az ÁPV Rt. és a Pénzügyminisztérium hajtott végre.

I. r. alperes többségi tulajdonosa a felperessel kötött szerződéskötéskor II. r. alperes volt, a szavazati jogok 97,925%-ával. Felperes módosított keresetében az 1988. évi VI. tv. /Gt./ 325. § a/ pontja alapján a részvény adásvételi szerződés semmisségének a megállapítását kérte. Másodsorban a szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte a Ptk. 210. § /1/, /3/ és /4/ bekezdésére hivatkozva.

Hivatkozott a Ptk. 237. § /1/ bekezdésére, hogy a bíróság az eredeti állapotot állítsa helyre azzal, hogy a részvényeket visszaadja I. r. alperesnek és I. r. alperes a vételárat és kamatait fizesse vissza felperesnek a vételárat és a kamatokat az igazolt visszafizetést követően.

II. r. alperessel szemben a Gt. 328. § /2/ bekezdése alapján a tartozásokért való helytállás vonatkozásában megállapítási keresetet terjesztett elő. Alperesek a kereset elutasítását indítványozták. Álláspontjuk szerint a semmisségre történő hivatkozás alaptalan.

A megtámadás vonatkozásában előadták, hogy a bíróság elsősorban jelen perrel egyesítse a felperes és pertársa jelen per II. r. alperesével szembeni perét. Alperesek álláspontja szerint a tévedésre való hivatkozás alaptalan. Ugyanakkor felperes a részvény vásárlás során nem tanúsította minimális befektetői gondosságot sem. A gondatlan felperesi magatartás pedig önmagában kizárja a tévedést és a kölcsönös téves feltevést.

Gondatlanul járt el felperes, hogy egy veszteséges kibocsátó esetében nem nézte meg a mérleget és nem tájékozódott a veszteség okait illetően. Hivatkozott arra is II. r. alperes, hogy a tőke-megfelelési mutatója 1998. óta folyamatosan csökkent és az 1998. április 10-i közgyűlésen a könyvvizsgáló által ellenőrzött mérleg szerint a Hpt. 76. § /2/ bekezdésében foglaltak ellenére 8 % alá csökkent.

Hivatkoztak arra is, hogy II. r. alperes mérlegének áttekintése során II. r. alperes működésének veszteséges tendenciája felismerhető volt.

A kereset az alábbiak szerint alapos:

A bíróság nem találta alaposnak azt az alperesi indítványt, hogy a jelen bíróság előtt folyó felperes és pertársa és jelen per II. r. alperese közötti szerződés érvénytelensége iránti pert jelen perhez egyesítse. Felperes személyes meghallgatása során, továbbá Jávori Péter tanúvallomása alapján megállapítható, hogy a Golf Klub Kft. üzletrész átruházása és jelen per egymással nincs tárgyi összefüggésben.

A per adatai alapján kizárólag az állapítható meg, hogy felperes a Golf Klub Kft. üzletrészének elidegenítéséből származó bevételt a perbeli részvények adásvételére fordította. Ezért a Pp. 149. § /2/ bekezdésében írt előfeltétele nem állanak fenn.

A bíróság álláspontja szerint a semmisség megállapítására vonatkozó kereseti kérelem az alábbiak szerint alaptalan:

A régi Gt. 233. §-a úgy rendelkezik, hogy a részvénytársaságra vonatkozó rendelkezésektől eltérni csak akkor lehet, ha azt törvény megengedi. A Gt. 325. § a/ pontja úgy rendelkezik, hogy többségi részesedés esetén az ellenőrzött részvénytársaság a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaságban újabb részvényeket sem vásárlással, sem jegyzéssel nem szerezhet, és a már meglévő részvényei alapján megillető szavazati jogát sem gyakorolhatja.

Amennyiben felperes a Ptk. 200. § /2/ bekezdésére figyelemmel az előbbi alapján semmisségre hivatkozik, úgy I. r. alperes tulajdonszerzésének érvénytelensége iránti keresetet kellett volna előterjeszteni, amely jelen esetben nem történt meg.

Másodsorban a semmis szerződéssel kapcsolatos perindítási lehetőséget vagy a jogi érdekeltség, vagy a perlési jogosultságot biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozza meg. Jelen esetben a bíróság álláspontja az, hogy mivel I. r. alperes tulajdonszerzésére felperessel történő adásvételi szerződés megkötése miatt került sor, így felperes kereshetőségi joggal nem rendelkezik.

Harmadsorban jelen jogvita elbírálása szempontjából közömbös az, hogy I. r. alperes tulajdon szerzésére mikor és hogyan került sor, hiszen felperes sem vitatta azt, hogy a bemutatóra szóló részvényeket megkapta, a névre szóló részvényeket a régi Gt. 240. § /2/ bekezdése alapján szintén átvette.

Alapos viszont a kereset a szerződés megtámadásával kapcsolatban.
A Ptk. 210. § /1/ bekezdése úgy rendelkezik, hogy aki a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, a szerződési nyilatkozatát megtámadhatja, ha tévedését a másik fél okozta, vagy felismertette.

A bíróság álláspontja az, hogy felperes a szerződés megkötésekor a részvények értékének tekintetében mint lényeges körülmény, tévedés volt. Nincs azonban peradat a vonatkozásban, hogy I. r. alperes II. r. alperes gazdasági helyzetét a szerződés megkötésekor ismerte, avagy felismerhette volna. Az, hogy II. r. alperes utasította I. r. alperest a szerződés megkötésére, egyéb bizonyítékok híján nem teszi alkalmazhatóvá a Ptk. 210. § /1/ bekezdésének alkalmazhatóságát, figyelemmel a régi Gt. 328. § /1/ bekezdésében foglaltakra.

A Ptk. 210. § /4/ bekezdése úgy rendelkezik, hogy akit a másik fél megtévesztéssel vett rá a szerződés megkötésére, a szerződési nyilatkozatot megtámadhatja. Ezt a szabályt kell alkalmazni akkor is, ha a megtévesztés harmadik személy részéről történt és erről a másik fél tudott, vagy tudnia kellett.

Ebben az esetben sincs peradat arra vonatkozóan, hogy I. r. alperes megtévesztéssel vette volna rá felperest a szerződés megkötésére, továbbá arra sincs peradat, hogy I. r. alperes a megtévesztésről tudott, vagy tudnia kellett volna. E körben rámutat a bíróság, hogy I. r. alperes II. r. alperesnek a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársasága, és így I. r. alperesnek nem kellett tudnia II. r. alperes gazdasági helyzetéről. Alapos viszont felperesi kereset a Ptk. 210. § /3/ bekezdése alapján. E jogszabályhely úgy rendelkezik, hogy ha a felek ugyanabban a téves feltevésben voltak, a szerződést bármelyikük megtámadhatja.

A megtámadás feltétele ebben az esetben az, hogy a tévedés olyan lényeges körülményre vonatkozzon, amely döntő a szerződéskötés elhatározására.
Annak vizsgálata, hogy a felek téves feltevése fennállott-e, nemcsak a szerződésben rögzített nyilatkozatokat, hanem az eset összes körülményeit, így a szerződéskötést megelőző minden olyan tényt és körülményt figyelembe kell venni, amelyből a felek feltehető szerződési akaratára következtetni lehet. Jelen esetben ez speciális vizsgálatot feltételez, figyelemmel a Gt. 328. § /1/ bekezdésére. Felperes, aki részt vett II. r. alperes 1998. április 10-i közgyűlésén, lényegében a következő információkkal rendelkezett, hiszen saját előadása szerint a mérleget, a könyvvizsgálói jelentést, továbbá az igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelentését megkapta, azonban nem olvasta.
A kormányt két határozatával is segítségére sietett II. r. alperesnek. Ehhez képest II. r. alperes képviselője a közgyűlésen kijelentette, hogy a veszteséget egyszerre letudja és így negatív módon a bank jövőképét nem determinálja. A közgyűléskor II. r. alperesi részvények OTC piaci ára 140% körüli árfolyamon mozogtak a könyvvizsgáló által elfogadott veszteség dacára. Ehhez képest II. r. alperes jelentő kormányzati támogatással 20 milliárd forinttal elhatározta II. r. alperes alaptőkéjének az emelését. A közgyűlés támogatta továbbá azt a javaslatot is, hogy II. r. alperes részvényeit 1998. évi végén a tőzsdére bevezetik. E körben tekintetbe kell venni azt is, hogy a tőzsde bevezetési szabályzata szigorú feltételeket támaszt a tőzsdei értékpapír-listán szereplő cégekkel szemben.

Ehhez képest megjegyzi a bíróság, hogy II. r. alperes 1998. augusztus 7-i közgyűlésén ismételten megerősítette azt, hogy a törzsrészvényeket bevezeti a tőzsdére. Így felperes a szerződés megkötésekor joggal bízott abban, hogy a részvények közel 140%-on történő adásvétele megfelel a szerződéskötéskor a részvények reális értékének. A régi Gt. 328. § /1/ bekezdése szerint ez az ár megfelelt I. és II. r. alpereseknek is.

Ezt tartalmazza egyébként a felperes és I. r. alperes közötti szerződés 2. pontja is. Felperes és I. r. alperes azonban a szerződés megkötésekor a közgyűlésen elhangzottak ellenére, sőt inkább az alapján – bízhattak II. r. alperes közgyűlési határozataira tekintettel – annak jó üzleti-, gazdasági helyzetére.

Ahogy az azonban II. r. alperes 1998. december 30-i közgyűlésén elhangzott, messzemenően nem felel meg a valóságnak. Az ott elhangzottakat alperesek nem is vitatták. Így az 1998. április 10-én elhangzottakkal szemben II. r. alperes elvesztette saját tőkéjét és szavatoló tőkéje negatív. Az éves beszámoló II. r. alperes vagyoni- és pénzügyi helyzetéről félrevezető információkat közölt, és valószínűsíthető, hogy II. r. alperes részvényeinek árát mindez magasan tartotta, így az 1998-ban kialakult részvényárak nem tekinthetők valós piaci áraknak.

Hozzájárult az is az ilyen állapot kialakulásához, hogy II. r. alperes könyvvizsgálója korlátozás nélkül fogadta el II. r. alperes 1997. évi mérlegét.
A bíróság szerint alaptalan alperesek azon felvetése, hogy a részvényvásárlás kockázatos volt, és felperes elmulasztotta a minimális befektetői gondosságot.

A bíróság egyetért azzal, hogy a részvényvásárlás jelentős kockázattal jár. A részvényvásárlás kockázatát azonban lehet és kell minimalizálni. Mivel II. r. alperes részvényei a tőzsdei értékpapír-listán nem szerepeltek, felperes a közgyűlésen elhangzottak alapján tudta kialakítani vételi szándékát és a vételárat. Ebbe a kockázatba azonban a bíróság álláspontja szerint nem fér bele az, hogy II. r. alperes az 1997. évi mérleg elfogadásakor nem az 1998. december 30-i közgyűlésen elfogadott mérlegre tett előterjesztést, hanem ahogy azt az utóbbi közgyűlési jegyzőkönyv is tartalmazza, a jelentősen megromlott II. r. alperesi vagyoni- és pénzügyi helyzetet elhallgatta, illetőleg nem jelentette. Mindezt összefoglalva az 1998. április 10-i közgyűlési határozatok és a december 30-i határozatok messzemenően nem az üzleti kockázat körébe sorolhatóak, hiszen az kizárólag II. r. alperes magatartására vezethetőek vissza.

Felperes a befektetői gondosságot nem mulasztotta le, hiszen II. r. alperes 1998. augusztus 7-i közgyűlésén sem volt szó azokról a megállapításokról, amelyeket a december 30-i közgyűlésen az új vezető tisztségviselők tettek. Az új vezetés által végrehajtott vizsgálat viszont olyan mértékű, amely a minimális befektetői gondosságot messzemenően meghaladja. Ezt támasztja alá egyébként a becsatolt Állami Számvevőszéki jelentés is. Mindezek alapján a bíróság a Ptk. 210. § /3/ bekezdése alapján érvénytelennek nyilvánította a perbeli szerződést.

Mivel a Ptk. 237. § /1/ bekezdése szerint érvénytelen szerződés esetében a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet vissza kell állítani, és a szerződéskötési helyzet visszaállítható, erről rendelkezett a bíróság. A rendezés során ugyanis olyan helyzetet kell teremteni, mint amilyen akkor lett volna, ha a felek az érvénytelen szerződést meg sem kötik. /PK. 32. sz./

A kamatról a bíróság a Ptk. 301. § /1/ bekezdése alapján rendelkezett.

A régi Gt. 328. § /2/ bekezdése úgy rendelkezik, hogy az irányító társaság a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság tartozásaiért korlátlanul felel. A perbeli szerződés megkötésekor II. r. alperes többségi részesedéssel rendelkezett I. r. alperesben. II. r. alperes alapszabályát az 1998. augusztus 7-i közgyűlésen módosította az új Gt. szabályainak megfelelően. Mivel a felperes és I. r. alperes közötti szerződés érvénytelen, így II. r. alperes felelősségét a szerződéskötéskor még alperesekre hatályos Gt. 328. § /2/ bekezdése alapján kell megítélni. Ezért a bíróság úgy rendelkezett, hogy I. r. alperesnek a perbeli tartozásaiért II. r. alperes korlátlanul felel.

I. r. alperessel szemben a bíróság a perköltségről a Pp. 78. § /1/ bekezdése alapján határozott, amely az ügyvédi munkadíjat és a felperes által lerótt illetéket tartalmazza.

A bíróság álláspontja szerint II. r. alperessel szembeni kereset megállapításra irányul és mint ilyen, meghatározatlan, ezért a bíróság II. r. alperessel szemben a perköltségről az 1990. évi XCIII. tv. 39. § /3/ bekezdés b/ pontja szerinti mértékben rendelkezett a Pp. 78. § /1/ bekezdése alapján.

Budapest, 1999. október 21.

Dr. Tőkés Géza s.k.
bíró

A kiadmány hiteléül:
……..
bírósági tisztviselő

FONTOS figyelmeztetés !

A Postabank és Takarékpénztár Rt. részvényeinek leértékelése miatt a részvényt eladó pénzügyi szolgáltatóval és a Magyar Állammal szembeni konszernfelelősségi perben benyújtható keresetek mellékelt mintái csak akkor használhatók fel perindításra, ha az ügy részleteit előzetesen jogász szakértő tanulmányozta és a keresetszövegek felhasználásával egyetértett. A keresetminták nem minősülnek jogi tanácsadásnak. Felhasználásuk önmagában nem jelenti az eljárás sikerességét. A minták közzétevője az egyes ügyek előre meg nem ismerhető sajátosságai miatt a felhasználás jogszerűségéért és eredményességéért felelősséget nem vállal!

Palotás János

A POSTABANK ÉS TAKARÉKPÉNZTÁR RT. RÉSZVÉNYEINEK LEÉRTÉKELÉSE MIATT A RÉSZVÉNYT ELADÓ PÉNZÜGYI SZOLGÁLTATÓVAL SZEMBENI PERINDÍTÓ KERESET

Tisztelt Bíróság!

199… .. .-én kötöttem meg a mellékelt részvény-átruházási szerződést (1. sz. melléklet) a (annak a pénzügyi szolgáltató megnevezése, amelyiktől a részvényeket szerezte) alperessel.

A szerződés szerint az abban megjelölt részvényeket .. %-os árfolyam figyelembevételével vettem meg. A részvények jelenleg (annak a pénzügyi szolgáltatónak a megnevezése, amelyik a részvényeket letétként őrzi)-nél a mellékelt igazolás szerint letétben vannak (2. sz. melléklet).

Az alperes kívánságára, az általa szerkesztett szerződésben kijelentettem, hogy az Eladó megvizsgálta, hogy az ajánlott befektetési eszköz, ügylettípus, befektetési konstrukció megfelel-e piaci ismereteimnek és kockázatviselő képességem szempontjából. Tettem ezt azért, mert az alperes valamint a kibocsátó Postabank és Takarékpénztár Rt. közleményei, a Magyar Fejlesztési Bank 140%-on történő tőkeemeléssel összefüggő részvényjegyzése, és ilyen árfolyamú egyéb állami részvényvásárlások, továbbá sajtóhírek és cégbírósági adatok ezt támasztották alá.

1998. júliustól kezdődően a médián keresztül értesültem arról, hogy a kibocsátó bank valószínűleg már 1997-ben elvesztette saját tőkéjét, helyzete a helytelen gazdálkodás folytán megrendült.

1998. szeptemberétől kezdve több könyvvizsgáló cég is megállapította, hogy az 1997-es auditált éves mérleg és beszámoló nem felelt meg a valóságnak, a mérleg és éves beszámoló alapjául szolgáló adatok arra utalnak, hogy a kibocsátó bank már 1997-ben elvesztette saját tőkéjét, kockázati tartalékot nem képzett, a Bank csak alaptőke leszállítás és egyidejű alaptőke emelés révén menthető meg.

Erre a mellékelt 1998. december 30-i közgyűlési meghívó napirendje szerint (3. sz. melléklet) sor került és a részvények árfolyama 0,005%-ra csökkent. (A közgyűlési jegyzőkönyv 6. sz. mellékletként csatolva).

Ugyanezen közgyűlésen az 1997-es auditálást végző könyvvizsgáló elismerte, hogy a könyvvizsgálói záradék mögött nem volt irat- és adatteljesség, az eredeti auditálás nem volt hiteles. A valós, de most már teljességi nyilatkozat nélkül készült módosított auditált éves mérleg és beszámoló az 1998. december 30-i közgyűlésen került elfogadásra. Ez szolgált az alaptőke-leszállítás és -emelés alapjául.

Nincs ismeretem arról, hogy az 1997-es és az 1998 első félévi valós helyzetet és a tavaszi-nyári részvény-árfolyamszint okát az alperes ismerte-e, de pénzügyi szolgáltatói jellegéből fakadóan szakmai kötelessége volt a befektetési kockázatok feltárása és ismertetése.

A szerződés megkötésekor tévedésben voltam, mikor azt hittem, hogy a kibocsátóról napvilágot látott információk és az egyszemélyes állami részvénytársaságok részvényjegyzésének (részvényvásárlásainak) árfolyama, továbbá a sajtó és cégbírósági információk valós gazdasági helyzetet tükröznek. Ezzel ellentétes információt az alperes sem közölt velem az ügyletkötéskor.

Mint 1998. második félévében sejthető volt és december 30-án bebizonyosodott, 1998. első félévében a kibocsátó bank, a megbízott könyvvizsgáló, a Magyar Állam és egyes társaságai, továbbá az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet magatartására visszavezethető okokból a valós helyzet a befektetők számára nem volt felismerhető.

Lehetséges az is, hogy szakmai kötelességei ellenére az alperes sem volt abban a helyzetben, hogy ezeket a valós körülményeket ismerje, felismerje, ezért lehetséges, hogy a szerződéskötéskor ő is tévedésben volt, ami kölcsönös téves feltevést jelent.

Amennyiben a szerződéskötéskor a valós helyzetet ismertem volna, vagy a fokozott kockázatról az alperes tájékoztatott volna, nem vásároltam volna postabanki részvényeket. Feltételezem azt, hogy ha az alperes a valós körülményeket ismerte volna, a szerződéskor és a szerződésben erről tájékoztatott volna.

A szerződést 199.. ……-én az alperesnek írt és mellékelt levélben megtámadtam, arra a megadott határidőn belül a mellékelt válaszlevelet kaptam (5. sz. melléklet).

A fentiek és a Ptk. 210.§ (1) és (3) bekezdései alapján az alperessel 199. …. . napján kötött részvény-átruházási szerződést a törvényes határidőben tévedés vagy kölcsönös téves feltevés okán történt eredménytelen megtámadás után

kérem,

hogy a Tisztelt Bíróság állapítsa meg, hogy
1. a részvény-átruházási szerződés érvénytelen,
2. hogy a Tisztelt Bíróság a szerződéskötést megelőző eredeti állapotot ítélettel állítsa helyre, ennek keretében kötelezze az alperest a ……,- (azaz……….) forintos vételár 15 napon belüli visszafizetésére és egyidejű teljesítéssel adja a részvényeket az alperes tulajdonába akként, hogy feljogosítja őt arra, hogy részvénycsomagomat letétként kezelő ……….nél a vételár és kamatai igazolt visszafizetése után a részvényekről rendelkezhessen;
3. kötelezze az alperest az 1. pontban írt összeg 199.. (vételár fizetés napja) napjától a kifizetésig járó évi 20% kamatának a tőkével együtt történő megfizetésére;
4. kérem, hogy kötelezze az alperest a lerótt illeték, mint perköltség 15 napon belüli megfizetésére.

Tisztelettel:
felperes

Mellékletek:
6. részvény-adásvételi szerződés
7. letéti igazolás
8. 1998. december 30-i közgyűlési meghívó és tájékoztató anyag,
9. az adásvételi szerződést megtámadó levelem és az alperes válaszlevele
10. 1998. december 30-i közgyűlési jegyzőkönyv (Postabank Rt.)

Tájékoztató információ az iratminták mellékleteinek összeállításához, beszerzéséhez:

– A Cégközlöny érintett számai:
7. szám, 1999.02.18, 6685. oldal; 24. szám, 1999. június 17, 32317. oldal) Beszerezhető a Magyar Hivatalos Közlönykiadónál – 1085 Somogyi Béla u. 6. alatt.
– A Postabank közgyűlési anyagai a Postabank és Takarékpénztár Rt-től szerezhetők meg vagy megtekinthetők a Fővárosi Cégbíróságon.
A pénzügyminiszter által, az MTI-dán keresztül nyilvánosságra hozott szövege az MTI-től szerezhető be (1122 Budapest, Naphegy tér 8.)

FONTOS figyelmeztetés!

A Postabank és Takarékpénztár Rt. részvényeinek leértékelése miatt a részvényt eladó pénzügyi szolgáltatóval és a Magyar Állammal szembeni konszernfelelősségi perben benyújtható keresetek mellékelt mintái csak akkor használhatók fel perindításra, ha az ügy részleteit előzetesen jogász szakértő tanulmányozta és a keresetszövegek felhasználásával egyetértett. A keresetminták nem minősülnek jogi tanácsadásnak. Felhasználásuk önmagában nem jelenti az eljárás sikerességét. A minták közzétevője az egyes ügyek előre meg nem ismerhető sajátosságai miatt a felhasználás jogszerűségéért és eredményességéért felelősséget nem vállal!

Palotás János

PERINDÍTÓ KERESET A MAGYAR ÁLLAM ELLENI KONSZERNFELELŐSSÉGI PERBEN

Tisztelt Bíróság!

A pénzügyminiszter által képviselt Magyar Állam alperes 1998. július 23-án többségi részesedést szerzett a Postabank és Takarékpénztár Rt-ben (Gt. 288.§ (2) bek; 290.§). Ezt a tényt 30 napon belül be kellett volna jelentenie az illetékes cégbíróságnál és egyidejűleg közzé kellett volna tennie a Cégközlönyben (Gt. 292.§ (1) bek.).
Az alperes bejelentési kötelességének csak 1998. december második felében tett eleget és a közzétételre csak 1998. december 31-én került sor úgy, hogy a Cégközlöny adott száma csak 1999. január 7-én jelent meg. Ennek ellenére a Magyar Állam már az 1998. augusztus 7-i banki közgyűlésen a többségi részesedésének megfelelő arányban gyakorolta részvényesi jogait, holott ezt a Gt. 292.§ (2) bekezdés szerint nem tehette volna. A többségi részesedés cégbírósági bejegyzésére és a bejegyzés közzétételére 1999. áprilisában került sor.

Az alperest többségi részesedés szerzését követően különböző időpontokban szólítottam fel ajánlattételre. Ő 1999. május 19-ét követően küldte meg a Gt. 295.§ (1) bek. szerinti ajánlatát a részemre. Az ajánlatok nem tekinthetők az alperes érvényes jognyilatkozatának. Az alperes ajánlatát érvényesen nem ismételte meg, nem egészítette ki. Az érvénytelen ajánlatban írt vételár a forgalmi érték helyett az 1999-es részvény-csere utáni névértékkel volt azonos (5,-Ft/részvény). Az árra vonatkozóan az alperes az MTI-nek 1999. május 12-én eljuttatott közleményében azt a helytelen magyarázatot adta, hogy a Gt. nem határozza meg, mit ért a részvény forgalmi értéke alatt, ezért az ajánlattevő joga a forgalmi érték megállapítása. Ezzel az alperes a Gt-t sértő mulasztásai után az Épt-t is megsértette. Az ugyanis az Épt. 105. § (3) bekezdésében kimondja, hogy „A befektetési eszköz forgalmi értékeként az utolsó tőzsdei záróárat, a tőzsdére be nem vezetett befektetési eszköz esetében a tőzsde által nyilvánosságra hozott, a tőzsdén kívüli piacon kialakult utolsó árfolyamot kell figyelembe venni.” A forgalmi érték megállapítására tehát van jogszabály, azaz a forgalmi érték meghatározása nem az ajánlattevőtől függ. Neki csupán arra van joga, és ez egyben kötelessége is, hogy az Épt. szerinti forgalmi értéket alkalmazza.

Az alperes akkor is rosszhiszeműen járt el, amikor ajánlatát nem azt az időt közvetlenül megelőző árfolyamhoz igazította, amikor többségi részesedést szerzett, hanem egy általa önkényesen kiválasztott későbbi időponthoz, minek során saját felróható (Gt-t sértő) magatartásából kívánt önmagának előnyöket teremteni.

A fentiek, a Ptk. 206.§ (1) bekezdése és a 212.§ (1) bekezdése, valamint a GKT 26/1973. alapján kérem a Tisztelt Bíróságot, hogy
· az alperes és köztem a részvény-adásvételi szerződést létrehozni,
· azok alapján, egyidejű teljesítés meghatározásával, az alperest a vételár és annak az ajánlati felhívásokat követő harmincadik naptól számított kamata, valamint a perköltség 15 napon belüli megfizetésére kötelezni szíveskedjen.

A részvényárfolyamot, ami alapján a létrehozandó szerződésekben a vételár meghatározható, 140%-ban jelöljük meg.

Azon részvények fajtáját és mennyiségét, amikre vonatkozóan az adásvételi szerződés létrehozását kérem, a mellékletben felperesenként közlöm. A letétkezelő brókercégektől az letéti igazolásokat mellékelem.

Tisztelettel:

felperes

Mellékletek:
1. ajánlattételi felhívás fénymásolatban,
2. alperesi megbízott ajánlata fénymásolatban,
3. részvény-letéti szerződés fénymásolatban,
4. a Cégközlöny közzétételt tartalmazó lapjának fénymásolata,
5. táblázat az alperes 1998-as postabanki részesedés-szerzéséről,
6. a Pénzügyminiszter MTI-hez eljuttatott nyilatkozatának szövege és az azzal összefüggő felperesi álláspont,
7. a Postabank Értékpapír-forgalmazási és Befektetési Rt. által a Magyar Állam nevében tett ajánlatával kapcsolatos levelezés
8. Postabank és Takarékpénztár 1998. augusztus 7-diki jegyzőkönyve

Tájékoztató információ az iratminták mellékleteinek összeállításához, beszerzéséhez:

– A Cégközlöny érintett számai: 7. szám, 1999.02.18, 6685. oldal; 24. szám, 1999. június 17, 32317. oldal) Beszerezhető a Magyar Hivatalos Közlönykiadónál – 1085 Somogyi Béla u. 6. alatt.
– A Postabank közgyűlési anyagai a Postabank és Takarékpénztár Rt-től szerezhetők meg vagy megtekinthetők a Fővárosi Cégbíróságon.
A pénzügyminiszter által, az MTI-dán keresztül nyilvánosságra hozott szövege az MTI-től szerezhető be (1122 Budapest, Naphegy tér 8.)

Őszintén bízom benne, hogy segíthettem! Senkinek nincs joga ahhoz, hogy megfosszon kétezer embert korábbi munkájának eredményétől!